【善意取得：案例和展开(二)】善意取得的客体范围.docx

专注公司法律实务研究 【善意取得：案例及展开（二）】善意取得的客体范围 原文链接：/747.html 作者 | 司伟(最高人民法院民一庭法官) 案例2-1：唐友良与陕西海通嘉豪融资担保有限责任公司(以下简称海通公司)。担保物权案【最高人民法院(2013)民申字第103号】 最高法院再审审查裁判要旨： 《中华人民共和国物权法》第106条第3款规定：“当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”一、二审法院已查明的事实为，惠通公司于2009年2月27日向咸阳市秦都区农村信用合作联社借款90万元，海通公司为惠通公司提供了担保。惠通公司与海通公司签订了抵押合同，约定将惠通公司所有的印染设备抵押给海通公司，并于2009年3月11日在咸阳市工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。后海通公司于2010年1月12日代惠通公司偿还贷款本息共计913806元。同时，海通公司在一、二审中提交的《抵押合同》、《动产抵押登记书》、《反担保保证合同》、《陕西惠通印染有限公司股东会决议》、《股东个人财产情况说明与承诺》等证据亦表明惠通公司为涉案印染设备设定抵押的事实。唐友良提供的证据不足以证明海通公司取得涉案设备的抵押权具有恶意，海通公司为善意抵押权人，依法取得了涉案设备的抵押权。 案例2-2：薛梦懿、薛梦蛟、王如生、薛云琦与西藏国能矿业发展有限公司(以下简称国能公司)及西藏龙辉矿业有限公司(以下简称龙辉公司)股权转让合同纠纷案【最高人民法院(2014)民二终字第205号】 最高法院二审裁判要旨： 关于转让合同的效力，根据公司法解释(三)第27条第1款及物权法第106条之规定，公司股权转让后未办理变更登记，出让人再次处分该股权，受让人请求认定处分行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条关于无权处分及善意取得的规定处理。即，除非二次受让人符合善意取得的条件，否则股权原受让人有权追回被处分的股权。 本案中，国能公司根据合作协议取得龙辉公司股权后未办理工商变更登记，股权出让方薛梦懿、薛梦蛟在此情况下又与王如生、薛云琦签订了转让合同，将案涉股权再次转让给王、薛二人。按照上述法律及司法解释规定，薛梦懿、薛梦蛟将股权再次转让的行为属无权处分行为。由于王如生、薛云琦系在明知该股权已经转让给国能公司的情况下仍与薛梦懿、薛梦蛟完成股权转让，且系采用欺骗手段获取龙辉公司相关登记资料后办理的股权变更登记，其行为明显不具有善意;此外，王如生、薛云琦受让该股权的价款仅为500万元，不足注册资本5020万元的十分之一，与国能公司转让价款4583万元相比也相差巨大，该转让价款应属不合理对价。 综合以上事实，王如生、薛云琦受让股权的行为不构成法律规定“善意取得”的条件，薛梦懿、薛梦蛟向其转让股权的行为属无权处分行为，基于该无权处分行为所签订的转让合同应为无效合同。 案例2-3：四川京龙建设集团有限公司(以下简称京龙公司)与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司(以下简称三岔湖公司)、刘贵良、深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司(以下简称鼎泰公司)及深圳市合众万家房地产投资顾问有限公司(以下简称合众公司)、呼和浩特市华仁世纪房地产开发有限责任公司(以下简称华仁公司)股权确认纠纷案【最高人民法院(2013)民二终字第29号】 简要案情： 2009年7月22日，三岔湖公司、刘贵良与京龙公司签订《天骋公司、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，约定：刘贵良将其持有的上述公司各90%的股权转让给京龙公司，三岔湖公司将其持有的上述公司各10%的股权转让给京龙公司。截至2010年7月29日京龙公司共计向三岔湖公司、刘贵良支付股权转让价款25460万元。 2010年7月15日，三岔湖公司、刘贵良与合众公司签订《锦云公司和思珩公司股权转让协议》，约定：三岔湖公司、刘贵良将持有锦云公司、思珩公司各100%的股权转让给合众公司;股权转让总价款141901125元。同年9月15日，双方又签订补充协议，约定合众公司应在补充协议签订之日起5个工作日内支付股权转让款和违约金、滞纳金合计15800万元。合众公司依约支付了该款项。 2010年9月8日，合众公司与华仁公司签订《锦云和思珩公司股权转让协议1》，约定：合众公司将其持有的锦云公司和思珩公司各100%的股权转让给华仁公司，股权转让总价为317858520元。华仁公司委托会计师事务所对锦云公司和思珩公司的财务状况进行了尽职调查。华仁公司已经依约支付了上述款项，并办理了上述两公司的工商变更登记手续。 一审裁判要旨： 华仁公司受让锦云公司和思珩公司的股权系善意。华仁公司在受让前，委托会计师事务所对锦云公司、思珩公司进行了尽职调查，采取由第三方银行托管股权价款且按华仁公司指示付款的方式来支付股权转