中国南车吸收合并中国北车的会计处理方法与影响_案例说明书.docx

第 PAGE 7页 “中国南车吸收合并中国北车会计方法和影响”案例说明书 一、本案例要解决的关键问题 本案例要实现的教学目标在于：引导学员进一步关注吸收合并实务及其会计处理方法的选择。即：一方面，学员可以在进一步思考同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别，新设合并与吸收合并、控股合并的区别的基础上，关注我国企业合并实务中吸收合并的具体问题；另一方面，学员可以在重点掌握了权益结合法、购买法及其在企业合并中的选择应用等内容的基础上，分析企业吸收合并的财务影响，拓宽对企业合并会计的研究思路。 二、案例讨论的准备工作 为了有效实现本案例目标，学员应该具备下列相关知识背景： 1、理论背景 企业合并的分类与企业合并方式的界定；购买法、权益结合法的基本内容及其财务影响比较；会计环境与会计政策选择；企业合并会计处理方法的选择思路。 2、行业背景 中国中车股份有限公司（A股601766；H股1766）是由中国南车吸收合并中国北车方式进行合并组建的国有企业。公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。是国内最大的综合轨道交通装备制造企业，代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。 南北车合并有助于海外市场的开拓。南北车是“一带一路”、“走出去”的龙头。本次合并有利于未来的中国中车完善产品组合、发挥规模效应和协同效应、增强技术实力、优化全球业布局和资源配置，增强核心竞争力，建设世界一流企业。本次合并后，新公司将加大海外市场开拓，有利于做大中国轨道交通设备行业总量，带动包括零部件行业在内的整个行业的发展。 3、制度背景 企业会计准则关于企业合并及其会计处理方法的现行规范；公司法等有关法规对企业合并的相关规定。 三、案例分析要点 1、需要学员识别的关键问题 本案例需要学员识别的主要知识点包括：企业合并的方式、企业合并会计处理方法及其选择、企业合并会计处理方法的研究现状及动态。 2、解决问题的可供选择方案及其评价 （1）关于合并方式的判断 根据企业合并后主体的法律地位，企业合并分为吸收合并、新设合并、控股合并三种方式。应依据这三种合并方式的特点对本案例进行判断。 （2）关于会计处理方法的选择 根据现行会计规范，无论企业合并是吸收合并、新设合并还是控股合并方式，企业合并的会计处理方法主要有两种：同一控制下的企业合并采用的基本上是权益结合法，非同一控制下的企业合并采用的是购买法。关于本案例会计方法的选择，如果依据现行会计规范，显然也就有这两种选择。 （3）企业合并交易的影响 要求学员分析中国南车与中国北车吸收合并后的财务状况变动情况；该合并对本行业的影响，该合并对股票市场的影响，以及对反垄断规范的影响。 3、推荐解决问题的方案 （1）关于本案例合并方式的判断 如果从合并类型来分析，据现有资料判断，中国中车的成立更多的是政府推动的结果，并不具备明显的“交易”性质。从这个意义上来说，应该属于同一控制下的企业合并。本案例希望学员进一步思考：如何将企业会计准则关于企业合并类型的划分标准尤其是同一控制下企业合并的界定标准应用于我国的会计实务，正确判断企业合并类型？ 这里关键的问题是合并方式的判断。中国中车的成立是否属于“吸收合并”？ 《公司法》规定公司合并可以采取新设合并和吸收合并。吸收合并一般用于强弱悬殊的公司之间，强者并购弱者，一般比较好处理并购中的问题。而新设合并一般用于实力地位相当的公司，实力相近，地位相当，为在最短的时间里完成合并，避免大规模的现金流出，新设合并是更好的选择。 （2）关于本案例实际采用的企业合并会计处理方法的确定 从企业合并会计体系来看，处理企业合并的会计方法主要有购买法和权益结合法。2004年美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会分别颁布了财务会计准则公告第141号（SFAB141）和国际财务报告准则第3号（IFRS3），宣布取消权益结合法，只保留购买法。我国2006新企业会计准则规定：企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；同一控制下企业合并采用的基本上是权益结合法，非同一控制下企业合并采用的就是购买法。 中国中车的设立采用的是什么会计处理方法呢？ 第一，此项合并不具有明确的购买方。原中国南车和原中国北车都是上市公司，文化相似，规模相近，盈利情况也差不多，在合并中无法辨明哪一个是购买方，哪一个是被购买方，而且合并后中国南车实际上是分担着合并后主体的风险和利益，因此不应当采用购买法。 第二，此项合并不具备“交易”性质。中国中车的成立更多的是政府推动的结果。合并后的中国中车是国有企业，隶属于国资委。可以说中交集团的成立更多的是国家重组大型国有企业方针下的一个政府推动的结果，仅参杂着一部分的市场因素，并非市场因素为主导。而且，国资委有关通知中