破产重整和借壳上市程序.doc

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。 方式?：收购股权，分协议转让和场内收购。换壳即资产置换。 　　资产重组的一般程序： 　　一、收购主体与上市公司洽谈，草签转让协议。 　　二、国有股权收购先向上级主管部门申报文件批准。 　　三、获得上级主管部门批准后再向证券监管部门申报。 　　重组委批准，证监会批准。 　　四、公告及过户。 　　公告：当获得重组委和证监会批准后，应在指定的报纸上进行公告。 　　过户：股权过户是收购行为完成的标志。 　　五、向证交所申报恢复上市。 　　获得批准后，应在指定的报纸上进行公告。 ?????债务和解及资产重组操作流程　　一、债权转股权（按比例清偿）　　二、利息豁免　　三、部分债务减免　　四、股权、债权、资产拍卖出售　　五、拍卖现金清偿优先债权　　六、缩股（适用于大比例个股）　　七、让渡股权（大股东及小股东比例可能不同）　　八、发行股份购买资产（发行价可重新商定）　　??????? ???????破产重整操作流程 　　一、债务或债权人申请破产重整　　二、法院受理申请（一般规定20天后停牌，并同时申请债务）　　三、公告召开债权人会议（可数次）　　四、成立清算小组，确定成员　　五、公布出资益调整方案　　六、征集出资人组对权益调整草案进行投票表决　　七、各债权组进行表决（优先债务组/担保债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权组等），须全体通过才有效，不通过重新表决。　　八、子公司股权、债权、资产进行拍卖并经法院确认（全部资产）。　　九、公司申请，法院批准重整计划（五个组必须通过），终止重整程序。　　十、大股东股权拍卖　　十一、公告一系列缩股、让渡的股权处理结果、拍卖结果、让渡股权抵债事宜　　十二、签署重组框架协议　　十三、公告重组方案并董事会表决　　十四、股东大会批准方案　　十五、证监会受理重组方案　　十六、证监会通过重组方案　　十七、证监会下发核准文件　　十八、资产、股权转移过户 附件： 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。 一般要经过两个步骤：?一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。 　　第一部分?资产重组的一般程序 　　第一阶段?买壳上市　评估与判断?。 　　第二阶段?资产置换及企业重建　宣传与公关。 1、对中国证监会、证券交易所、地方、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 第三阶段：董事会重组 1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。 　　????第二部分?资产重组流程 　　一、明确的合理的重组动机 　　二、目标公司的选择 　　三、资产重组的前期准备 　　1．?设定合适的收购主体 　　2．?买方形象策划 　　四、展开资产重组行动 　　1．?资产重组的基本原则：（1）合理的利益安排；（2）积极的与各方沟通；（3）处理好与关联方的关系 　　2．?股权收购价格确定：（1）以净资产为基础，上下浮动：（2）以市场供求关系决定 　　五、申报与审批 　　1．?重组中的各种组织 　　管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问 　　2．?国有股权收购申报文件?（供参考） 　　①转让股权的可行性分析报告?②或有关部门同意转让的意见?③双方草签的转让协议④公司近期的财务报告⑤资产评估资料?⑥公司章程?⑦提供有关部门对公司产业政策的要求?⑧其他需要提供的资料 　　3．?向证券监管部门申报 　　将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本30％30％ 　　4．?上市公司收购申报程序 　　公告：重组委通过，证监会通过。当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。 　　过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。 　　六、企业重建 　　1．?管理整合 　　（1）改组董事会及管理层?（2）文化融合?（3）制度整合?（4）人力资源问题?（5）部门机构调整 　　2．战略协同 　　（1）调整公司经营战