中级经济法第二章B.ppt

上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（P72） 【例题1】某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。（2005年） A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意 C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意 D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意 【答案】C 【例题2】根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（ ）。（2005年） A、公司合并决议 B、公司分立决议 C、修改公司章程决议 D、批准公司年度预算方案决议 【答案】ABC 【例题3】股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。（ 　）（2008年） 【答案】× 【例题4】根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有（ ）。 A、增加、减少注册资本 B、上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的1/3 C、变更公司形式 D、公司章程的修改 【答案】ABCD 【例题5】根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有（ ）。 A、决定公司内部管理机构的设置 B、为控股股东提供担保 C、决定公司的经营计划和投资方案 D、修改公司章程 【答案】BD 6、累积投票制 (P69) 股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。 7、会议记录（P69） 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事（而非股东）应当在会议记录上签名。 有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名。 （二）董事会（P69） 股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。 1、股份有限公司董事会成员为5－19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。(P70) 有限责任公司董事会由3－13人组成。两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司、国有独资公司，董事会成员中“应当”包括职工代表。 2、董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数“选举”产生。 3、董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 4、董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 5、临时董事会的召开条件(P70) （1）代表10％以上表决权的股东提议 （2）1/3以上董事提议 （3）监事会提议 6、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。(P70) 7、董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过。 8、董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 9、董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，“出席会议的董事”应当在会议记录上签名。 10、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 11、公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 (P70) 【例题1】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（ ）。 A、代表20％表决权的股东提议 B、40％的董事提议 C、总经理提议 D、监事会提议 【答案】ABD 【例题2】某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合规定的有（ ）。 A、因董事长不能出席会议，副董事长王某主持该次会议 B、通过了增加公司注册资本的决议 C、通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议 D、会议所有议决事项均