新《公司法》讲课稿26.doc

新《公司法》讲课稿 一、新旧《公司法》体例比较 原公司法 新公司法 总章节、条文 共9章230条 共13章219条 第一章 总则 总则 第二章 有限责任公司的设立和组织结构 第一节 设立 有限责任公司的设立和组织结构 第一节 设立 第二节 组织机构 第二节 组织机构 第三节 国有独资公司 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 有限责任公司的股权转让 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第四章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 股份转让 第二节 股东大会 第三节 上市公司 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 公司债券 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章 公司财务、会计 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司合并、分立 公司债券 第八章 公司破产、解散和清算 公司财务、会计 第九章 外国公司的分支机构 公司合并、分立、增资、减资 第十章 法律责任 公司清算和解散 第十一章 附则 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附则 二、具体比较 （一）第一章 总则 1、旧公司法共18条，新公司法22条 2、增加条款： 第七条 营业执照 第九条 公司性质变更 （3） 第十三条 法定代表人 （4） 第十六条 公司担保 （5） 第二十条 股东禁止行为 （6） 第二十一条 关联交易 （7） 第二十二条 公司决议的无效或被撤销 3、删除条款： （1）旧公司法 第五条 （2）旧公司法 第六条 （3）旧公司法 第七条 （4）旧公司法 第十八条 4、修改条款： 5、未修改条款： 第一章 总则 原公司法 新公司法 关键词 批注 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 立法宗旨 在原第1条基础上修改 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 调整对象 相同 第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 　　有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 　　股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 法人财产权及股东责任 在整合原第3条、第4条基础上修改 第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 　　公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 　　公司中的国有资产所有权属于国家。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 股东权利 在原第4条基础上修改 ? 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 公司义务及权益保护 在原第14条基础上修改 第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 　　公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。 ? 公司的经营自主权及目的 删除 第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 ? 公司内部管理体制 删除 ? 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 　　法律、行政法规规定设立公司必须报经