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综合管理案例 君安投资入主申华实业 申华实业股份有限公司成立于 1986 年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要经营： 公共客运、房产物业、酒店旅游及事业贸易等业务。公司首次公开发行股票 100 万元人民币， 后经不断配股、送股，资本迅速扩张，到 1996 年时股本总额已达 1.8 亿元。由于公司前身 为集体企业，因此改制后的申华实业既无国家股、法人股，也无象样的大股东，成了名符其 实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。 在 1996 年以前，申华实业就发生过多次股权变动。但 1996 年下半年由于广州三新实业 公司和君安投资发展有限公司的先后介入，以及申华实业董事内部的意见分歧，使申华实业 的股权变动沸沸扬扬，为人瞩目。 一、“申三”事件 1996 年 10 月 23 日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司 股产总额的 5 ％，而向社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。广州三新实 业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资子公司，主要从事房地产业。1996 年 7 月，该 公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有一定知名度的合作伙伴，并 聘请了一家投资咨询公司作为顾问。8 月下旬，三新公司与申华实业公司部分董事进行了接 触，之后便在二级市场上购买申华股票。9 月，申华公司部分董事回访了三新公司，并达成 初步合作的意向。10 月份三新举牌中华。 随后申华董事长翟某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。 11 月 4 日，申华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包括李某本人）要求发 出召开公司第三届董事会临时会议的通知，同时附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于 要求召开董事会临时会议的函”，会议时间定于第二天即 11 月 5 日上午9 时整。主要议题为： 1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参与本公司经营管理的协议书的方 案》（协议书主要条款包括申华公司增补三新公司四名代表出任申华公司董事，并选举三新 公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三 新公司合作在上海开发房地产项目等）；2 、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4 名代 表出任本公司董事会董事的议案》。 11 月 5 日上午8 时 30 分，翟某以董事长身份发表声明：根据《公司法》及《公司章程》 关于“董事会临时会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体董事全面了解和 审议七名董事所提出的两条议案，建议各位董事于近期内全面考察广州三新公司的经营策 略、资产状况及管理水平，而后召开董事会临时会议，具体通知方式及时限由董事长决定。 翟某同时声明。任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形成的任何 协议均属违反《公司法》和申华公司章程的行为，因而无效。 然而 11 月 5 日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。 同日，广州三新公司发布公告称增持申华实业股份 360 万股（即 2 ％），其持股比例已 达 7.038 ％。 11 月 8 日，翟某又以董事长名义向全体董事发出通知：应l/3 以上董事要求，定于 1996 年 11 月 30 日召开申华公司第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。同时，为充分审议 以上议案，翟某通知提案董事于 11 月 22 日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策 略、资产状况及管理水平的考察报告。 11 月 9 号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示 疑虑。次日，三新公司即表示自愿锁定其所持申华股份，并于 11 月 11 日与中华公司签订股 份锁定协议。 11 月 13 日上午，翟某将原定于 1996 年 11 月 30 日召开的申华公司第三届董事会临时 会议变更为 1996 年 11 月 19 日召开，同时向申华公司全体董事发表声明：公司常务副董事 长、董事会秘书李某冒用董事会的名义，擅自召开董事会会议。这是严重违反《公司法》和 申华公司章程的错误行为。而同天上午，申华常务副董事长、董事会秘书李某等七位董事发 表谈话，表示将努力推进与三新公司的合作。至此，申华公司董事会内部矛盾渐趋公开化。 11 月 16 日，翟某在上海《新闻报》上发表声明称，申华尚未与三新公司签订任何合作 协议。11 月 17 日，一份由申华董事会和监事会联合签署的声明针锋相对地表示，翟某