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上市公司现场检查查些啥？ 2016-06-12? HYPERLINK javascript:void(0); 董事会杂志 一家建立在现代企业制度上的上市公司能否搞好，在很大程度上取决于它的治理机制是否有效。一家上市公司，无论是其信息披露出问题，还是财务管理出问题，甚至是内控出问题，归根结底是公司治理出了问题！因此，监管部门针对上市公司的现场检查应重点关注其公司治理。 来源：《董事会》 作者：卫文省 自从4月30日，我国所有境内上市公司披露2015年年度报告之后，中国证监会及其派出机构针对上市公司的现场检查就已经开始了。公司治理对上市公司发展至关重要，公司治理机制是现代企业制度中最重要的架构，一家建立在现代企业制度上的上市公司能否搞好，在很大程度上取决于它的治理机制是否有效。一家上市公司，无论是其信息披露出问题，还是财务管理出问题，甚至是内控出问题，归根结底是??司治理出了问题！因此，监管部门针对上市公司的现场检查应重点关注其公司治理，一些具体的现场检查科目也应围绕公司治理方面相关制度的执行情况来进行。 信息披露 现实生活中，我们总有一些上市公司因为信息披露出问题而被投资者投诉，被媒体质疑，被监管部门处罚，为什么？这是公司治理层面出问题了。上市公司信息披露方面的法律法规和规章制度被我们束之高阁，挂在墙上，而没有放在心里，落实到日常工作中去。比如，年报信息披露敏感期，并购重组关键时间段，你上市公司的股价出现重大异动，投资者不满，那是有道理的。是董监高泄露内幕信息，还是要害部门出了问题，或者是政府主管机关、外部信息使用人出了问题，我们只要负责任地认真查一下，就可以知道，再在每一个关键节点提醒一下大家，就可以避免很多的信息披露问题的出现。当然，制度管人，还必须让违规者受到处罚，用处罚教育大家，才可能最大限度地防止类似事件的发生，提升上市公司信息披露工作的质量。如果是董监高出了信息披露方面的问题，就要加强培训和考核，记入诚信记录；如果是外部信息使用人出了信息披露方面的问题，就要加强沟通协调，主动向其宣讲相关法律法规，堵住这个漏洞。 信息披露方面的现场检查，既要查制度，又要查执行情况。要检查“三会”记录和定期财务报告的形成过程；公司高管的信息披露意识（可以约见谈话或临时测试）；交易所的质询函、问询函的回复情况；接待机构投资者的记录；媒体质疑、信访件的核实；公司各类推介会、说明会的记录，公司与地方政府主管单位之间的信息报送流程及执行情况；定期报告披露前后和再融资、并购重组等重大敏感期高管持股变动情况；关联方披露是否充分；股权质押、对外担保的情况披露是否充分；关联交易尤其是非重大关联交易的披露是否充分；公司被监管部门及地方政府职能部门处罚情况的披露是否充分；等等。 财务管理 在现实生活中，对于个别上市公司财务数据失真的情况，可以说诟病最多。这方面，应该关注的是：上市公司财务是否独立？财务方面的内控制度是否被有效执行？不独立的财务数据是没有任何意义的，它可以根据大股东的需要而编制，而内控失效的财务只能是一本糊涂账。曾经有业内人士说过，多年前，某一家上市公司的财务不独立，具体表现为：上市公司分管财务的老总签字不能生效，还需要集团公司大股东的分管副总来“背书”。无独有偶的是，也曾听说，有一家上市公司的财务负责人不按财务制度办事，越权审批。 这方面的现场检查，要检查公司财务管理方面的制度是否健全（含会计核算制度），是否根据国家新的财务会计准则及时修订；募集资金制度健全与否及执行情况；公司资金流出的内部流程和审批程序是否完善；公司及其子公司所开立的账户的权属问题是否存在瑕疵，是否存在资金体外循环的问题；公司的财务状况是否大起大落；是否存在大股东资金占用；公司是否对个别主要客户在采购和销售上存在严重依赖；会计处理，尤其是重大调整政策依据和会计依据是否充分；特种科目的会计科目处理是否合理；等等。 内控制度 在公司治理方面，内控失效是非常可怕的，它基本上就等同于公司失控，随时处在风险之中！比如：董事长一个人说了算，任何制度都不管用，一旦董事长身体出现意外，或者是失去联络，整个上市公司的运作马上瘫痪；而经理层与董事会抗衡，拒不执行董事会通过的经营方略，也会把上市公司带入万劫不复的地步；等等。 这方面的现场检查，要对公司内审部门的工作底稿进行重点审核，尤其是公司发生的重大问题，内审没有预警，就属于内控失效；要对董事会对经理层、经理层对重要分子公司的实际掌控和运营进行检查；要对公司“三会”之间、部门之间、要害岗位之间是否设置合理的制衡机制进行检查；要对公司的关联交易决策及执行过程进行检查；要对公司存货盘点、在大股东财务公司存款、重大事件应急机制进行压力测试；要对公司印鉴管理、对外担保决策审批程序等进行检查；等等。 法人治理 法人治理是公司治理的缩影。因此，一