2投资结构 - PowerPoint Presentation.ppt

项目融资的框架结构 项目投资结构 项目的信用保证结构 项目资金结构 项目融资结构 第一节 概述 1.项目投资结构的定义 项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。 第二节 公司型投资结构 公司型合资结构的优缺点 优点： 集中项目资产所有权 有限责任，风险隔离 可以实现表外融资 投资转让比较容易 融资安排比较灵活 缺点： 对现金流量难以直接控制 税务灵活性差 双重征税 图2-2 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。 契约型合资结构 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不承担共同和连带责任。 根据合资协议成立项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。 图2-3 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构 契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目） 优点： 发起人对项目产品拥有直接支配权 充分利用税务优惠 各发起人可独立安排融资 缺点： 投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。 采用普通合伙制的项目投资结构 有限合伙制结构 有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人（General Partner） ；二是有限合伙人（Limited Partner） 。 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限连带责任； 有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任以其出资额为限。 有限合伙制项目投资结构 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。 在选择项目投资结构时，应考虑下列因素： 项目风险和项目债务隔离程度的要求 对税务优惠利用程度的要求 财务处理方法的要求 产品分配和利润提取的要求 资产转让的灵活性要求 补充资本注入的灵活性要求 融资便利的要求 小结：四种结构比较 2001年3月，澳大利亚新南威尔士州政府决定采用公私合作策略开发学校。第一期项目共9所学校，投资1．314亿澳元；第二期项目有10所学校，投资1．775亿澳元。两个项目均采用“建造—维护—移交”模式，特许期均为30年(包括建设期)。 * * 第二章 项目投资结构 公司型合资结构 契约型合资结构 合伙制结构 信托基金结构 2.项目融资中投资结构的分类 公司型投资结构 非公司型投资结构 ■ 契约式合作结构 ■ 合伙制结构 ■ 信托基金结构 3.选择投资结构的原则 最大限度地实现项目发起人的投资目标 4.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素： 项目风险和项目债务隔离程度的要求 对税务优惠利用程度的要求 财务处理方法的要求 产品分配和利润提取的要求 资产转让的灵活性要求 补充资本注入的灵活性要求 融资便利的要求 美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求： 第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金； 第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”； 第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。 法国政府在原则协议中规定： 欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。 欧洲迪斯尼乐园项目融资 怎么办？ 项目公司 公司型投资结构 公司型投资结构是按照公司法成立的与其投资者完全分离的独立法律实体。 各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。 如何应对“双重征税”现象？ 如何利用“税务亏损”？ 假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通过项目获得利润并享有一定的控制权。 他们将如何设计投资结构来满足这些目标？ A公司 2. 贷款或无投票权的优先股（10年后可转换成普通股） 5.反映B公司吸收税务优惠的产品购买协议 项目公司 B公司 1.100股普通股（100%的公司股） 3. 煤矿项目经营协议 负责经营管理煤矿 4.合并财务报表合并纳税 4.税收优惠、折旧 投资税优惠等 图2-1 创新的公司型投资结构 管理