01-东旭投资尽调报告-营销版.docxVIP

东旭发展股权投资结构化集合资金信托项目尽职调查报告信托业务五部二〇一四年三月目录前言3第一部分声明与保证4第二部分方案设计5一、信托项目的交易结构5二、信托计划方案6三、主要操作步骤9四、发行安排10五、合规性评价11第三部分项目评价12一、项目概况12二、项目所在区域市场情况19三、项目投资分析31第四部分交易对手评价38一、东旭发展评价38二、芜湖装备评价39三、东旭光电评价48第五部分风险及风险控制措施75一、该项目存在的风险75二、风险控制措施75第六部分 公司效益分析78第七部分 调查结论79前言北京东旭投资发展有限公司（以下简称“东旭发展”或“项目公司”）成立于2013年8月20日，注册地址为北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼二层267室，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。注册资本10000万元，法人代表：李兆廷。东旭发展为芜湖装备光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）全资子公司，芜湖装备为上市公司东旭光电科技股份有限公司（以下简称：“东旭光电”，股票代码：“000413”）全资子公司。经过双方沟通，我部进行调研，设计了东旭发展股权投资集合资金信托计划，拟对北京东旭投资发展有限公司进行股权投资，资金运用于其正在开发的“丰台科技园东三期43号地”项目。第一部分声明与保证我们在此声明并保证：本报告是按照国家有关法律法规和公司的有关规定，根据我们从各种可能渠道搜集到的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。?主办人签字：??? ?? 协办人签字：　　第二部分方案设计一、信托项目的交易结构（一）中原信托设立开放式结构化集合信托计划（以下简称“信托计划”），信托规模预计不超过15亿元（最终以项目实际发生为准），期限24个月（满12个月可提前结束）。其中优先级：次级为2:1，芜湖装备以对东旭发展持有的债权认购次级信托。（二）信托计划以信托资金对东旭发展进行增资扩股，其中0.9亿元计入东旭发展注册资本，剩余信托资金计入资本公积。（三）中原信托将芜湖装备以对东旭发展持有的债权进行重组，东旭发展按约定将本息支付至信托计划项下。（四）次级受益人以现金形式追加次级信托本金，提供优先级受益人收益及本金的差额补足义务。（五）风险防范措施：1、修改东旭发展企业章程。设置股东会，信托公司享有绝对表决权，重大事项赋予股东会决议，包括增资减资、对外融资、对外担保、向外借款、清算等。次级受益人对此表示同意。2、东旭发展限定3个月内取得土地证，并为其债务、芜湖装备补偿义务提供土地抵押；否则视为违约。优先级本金抵押率不超过70%。3、设置银行监管账户。东旭发展开立监管账户，信托资金专项用于项目开发。4、芜湖装备以其持有的东旭投资的剩余股权为其补偿义务提供质押担保。5、上市公司东旭光电提供承诺，若其子公司芜湖装备未按约定追加次级信托本金、孙公司东旭发展未按约定支付债务，则东旭光电无任何附带条件、不可撤销承担以上债务，并自承诺日出具公示。（六）信托计划存续期间，信托计划的收益主要来源于项目公司的债务及分红。（七）信托到期清算：1、到期项目公司清算退出；2、转让股权。转让所得扣除所有信托负债后，优先用于分配优先级受益人本金和到期收益，不足部分由次级受益人弥补。剩余信托财产归属于次级受益人。非现金类信托财产原状返还给次级受益人；3、项目到期项目股权未能变现或信托利益无法实现次级受益人自动放弃信托受益权，信托财产按原状返还给优先受益权人。二、信托计划方案（一）信托计划基本要素1、信托计划名称：东旭发展股权投资结构化集合资金信托计划。2、信托计划规模：预信托规模预计不超过15亿元（最终以项目实际发生为准）。其中优先级：次级为2:1，芜湖装备以对东旭发展持有的债权认购次级信托。次级受益人于优先信托本金设立之前将次级信托本金划入信托专户。3、信托计划期限：期限24个月，满12个月可提前结束。4、信托财产管理运用方式：信托资金对东旭发展进行增资扩股，其中0.9亿元计入东旭发展注册资本，剩余信托资金计入资本公积。资金运用于其正在开发的“丰台科技园东三期43号地”项目。8、信托财产的归属：信托财产扣除掉优先受益人收益和应有的负债后最终归次级受益人享有，在信托存续期内不分配次级受益人收益，于到期一次性清算分配。9、收益分配周期：优先受益人每满一年分配一次。（二）项目公司管理1、治理机构（1）股东会由中原信托+原股东组成，中原信托享有绝对表决权，重大事项赋予股东会决议，包括增资减资、对外融资、对外担保、向外借款、清算等。次级受益人对此表示同意。（2）不设董事会，由原股东委派1人作为执行董事。2、公司经营（1）信托计划成立之前，东旭发