1 运用信托工具企业上市购并案例.pptVIP

企业的融资上市 案例:购并A公司北京大学经济所房地产金融研究中心主任 冯 科 博士 企业改制原则 建立现代企业制度，将企业做强做大； 保证业务及经营记录的连续性； 避免同业竞争； 减少关联交易； 保持和维护独立性； 建立完善的法人治理结构； 为辅导和发行上市奠定申报主体框架。 与改制相关的法律法规 改制上市工作流程 基本程序 （1）改制阶段：保荐机构和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、并对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估，签署发 起人协议、起草公司章程等文件，设立股份有限公司。 （2）辅导阶段：保荐机构和其他中介机构通过专业培训和业务指导对公司进行上市前的辅导，对照发行上市条件对公司存在的问题进行整改，准备辅导验收文件。 （3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 （4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审。保荐机构组织发行人和中介机构 对证监会的反馈审核意见进行回复或整改，发行申请经发行审核委员会审核通过。 （5）询价、定价与发行：企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，保荐机构与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格，完成网上、网下发行。 （6）上市：向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 上市流程 2、股东持股锁定安排 按照目前中国证监会和证券交易所的有关规则,发行后原有股东持股锁定安排如下： 控股股东必须承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； 其他股东必须承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的公司股权。 同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还必须承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份方可上市流通和转让。 目标公司A公司股份基本情况 A公司股份1998年上市后至今未再融资，为小盘股，主要批发经营石化产品 A公司股份为母公司实施战略调整需处置的7家上市公司之一 母公司的购并案日前得到国资委等有关部门的肯定 母公司已经确定将A公司股份净壳出售给YT地产，并已进入正式程序 YT地产收购A公司股份的收购报告书已于2007年2月1日公告 A公司股份股权分置改革方案已于2007年4月17日公告 收购方YT地产基本情况 YT地产为一家从事房地产开发的民营企业，注册资本1亿元，控制有8家企业 除房地产业务外，其股东永泰控股还从事医药生产经营，控制有16家公司 该家公司拥有雄厚的政府背景，能获得A公司股份壳资源实属不易 YT地产商品房预售款达2个多亿，将于年内确认为收入 YT地产收购A公司股份原方案 标的股份： TSSY持有的29.50% ＴＡＬＨ持有的25.68% 收购价格：1.992元/股 收购方式： 协议收购－－申请豁免要约收购 实施收购的同时实施股改 股改方案：流通股股东每10股可获 2.3股 收购完成后，进行资产置换 A公司目前的资产和负债全部由母公司回购，YT地产将其房地产业务注入A公司 收购A公司股份分步实施方案 受TSSY小股民诉讼案件影响，TSSY转让股权暂时无法实施 YT地产拟先行收购ＴＡＬＨ所持25.68%的股权 待TSSY小股民诉讼案结案后，YT地产继续收购TSSY所持29.50%股权，并同时进行股改 收购完成后，按原计划进行资产重组 过桥贷款方案基本内容 贷款数额：约8700万元人民币 贷款期限：不超过3个月 贷款利率：月息3-4% 贷款抵押：A公司股份3777万股（考虑到股改需支付约600万股）股份 或YT地产的股权 过桥贷款实施步骤 第一步：贷款方和YT地产在双方指定的地点开立共管资金账户 第二步：YT地产和ＴＡＬＨ完成办理股权过户手续 第三步：贷款方将资金划入共管资金账户 第四步：将股权转让款从共管账户支付给ＴＡＬＨ YT地产和贷款方至登记公司（或工商局）办理股权抵押手续 第五步：到期归还贷款本息，同时解除股权质押（不是抵押） * * 发行人设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。 发行人最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没