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2014年新《公司法》的制度创新与 公司诉讼中的热点难点疑点问题 刘俊海 中国人民大学商法研究所所长 中国人民大学法学院教授、博士生导师 第五届全国十大杰出青年法学家 公司注册资本制度改革核心咨询专家 2014年6月 新《公司法》修改和公司注册资本 制度改革的历史背景以及主要争点 • 2013年10月25 日国务院常务会议部署注册资本制度改革 • 2013年11月十八届三中全会指明的改革方向 • 2013年12月28 日《公司法》修改，自2014年3月1 日起施 行。 • 2014年2月19 日，李克强签署《国务院令第648号》，公 布了《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》，废 止了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及其 《补充规定》，全面修改了《公司登记管理条例》，并对 其他配套法规如《企业法人登记管理条例》、《中外合资 经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细 则》、《外资企业法实施细则》、《合伙企业登记管理办 法》、《个体工商户条例》、《农民专业合作社登记管理 条例》。 司法解释的改版 • 为贯彻落实2013年《公司法》，最高人民 法院于2014年2月20 日公布了《关于修改关 于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问 题的规定的决定》，自2014年3月1 日起施 行。 公司注册资本制度改革效果 • 李克强总理在3月5 日的《政府工作报告》中“把加 快转变职能、简政放权作为本届政府开门第一件 大事”，并将“推动工商登记制度改革”列为一项重 要内容。在2013年，全国新注册企业增长 27.6%，民间投资比重上升到63% 。这充分展示 了工商登记制度带来的改革红利和投资信心。在 展望2014年重点工作时，他再次强调，“在全国实 施工商登记制度改革，落实认缴登记制，由先证 后照改为先照后证，由企业年检制度改为年报公 示制度，让市场主体不断迸发新的活力” 。 关于工商登记制度改革的十大认识 误区 • 全面深化工商登记制度改革，落实认缴登记制， 由先证后照改为先照后证，由企业年检制度改为 年报公示制度，是党和国家深思熟虑之后推出的 重大改革决策。这一改革有助于进一步释放改革 活力，鼓励全民投资兴业，加速商事流转，优化 资源配置，推动技术进步，创造社会财富，维护 交易安全，建设投资者友好型社会，早日实现民 富国强的中国梦。为确保工商登记制度改革在全 国范围内顺利落地生根，有必要澄清社会上的一 些认识误区。 全国人大常委会2014年4月24 日通过的《关于刑法第158 条、第159条的解释》对股东从事虚假出资、抽逃出资行为 的影响 • 为推动投资兴业活动的顺利进行，缩小刑罚的适 用范围，避免虚假出资罪、虚报注册资本最与抽 逃出资罪（简称“两虚一逃”罪）的滥用，全国人 大常委会2014年4月24 日通过了《关于刑法第 一百五十八条、第一百五十九条的解释》，对实 行注册资本实缴登记制、认缴登记制的公司的适 用范围问题，解释如下：“刑法第一百五十八条、 第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册 资本实缴登记制的公司” 。这意味着，“两虚一逃” 的罪名依然保留，但仅适用于依法实行注册资本 实缴登记制的公司，而不适用于依法实行注册资 本认缴登记制的公司。 股东认缴注册资本时要谨记： “吹牛也要上税” • 虽然资本认缴制是一种允许与鼓励股东先上车后买票的新 型制度设计，但股东“吹牛也要上税” 。由于股东认缴的注 册资本在公司成立之处不必现实缴纳，有人开始担心一些 不理性、不诚信的投资者为了误导投资者可能会认缴天价 的虚高注册资本。此种担心是正常的，但是没有必要。从 法理上看，股东认缴注册资本的行为构成了对社会公众与 广大潜在债权人的承诺。认