上市公司重大资产重组管理办法(自2014年11月23日起施行).pdfVIP

上市公司重大资产重组管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公 司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券 市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、 行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在 日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生 重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金 购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公 司及其股东的合法权益。 第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、 公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产 — 1 — 重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全， 保护公司和全体股东的合法权益。 第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员， 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业 公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具 文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同 委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大 资产重组谋取不正当利益。 第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依 法披露前负有必威体育官网网址义务。 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、 操纵证券市场等违法活动。 第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行 监督管理。 中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资 产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问 的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作 出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容 和环节。 第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投 — 2 — 资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。 第十条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购 重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式 对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表 决，提出审核意见。 第二章 重大资产重组的原则和标准 第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符 合下列要求作出充分说明，并予以披露： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定； — 3 — （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。 第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审