全国新三板上市条件的理解与掌握.pptVIP

全国新三板上市条件的理解与掌握 * * （一）新三板的由来老三板是指退市上市公司板块。2006年1月23日中国证监会、中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为“新三板”。 中关村高新技术企业代办股份转让系统试点——称“新三板”——2009年6月中国证监会和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全国高新技术园区的试点，逐步扩容，探索建立统一监管的全国性场外交易市场。 中国多层次资本市场与融资——全国新三板操作 * 新三板（中关村板）试点6 年来，客观取得了一定成绩，但问题： 一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导致挂牌公司股东接近200人后不得不长期停牌； 二是市场交易一直极其清淡，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交易。  三是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。 四是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。 另外，用“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板中关村板扩容”）时间太慢，为中小微企业提供直接融资的涵盖面还是比较小。这与党中央国务院的期望和全国中小微企业的融资需求实际差异巨大。 * （二）全国新三板的诞生 “全国统一的场外交易市场”——新的“新三板”（全国市场）重磅出击。 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式——即简称为“全国中小企业股份转让系统”是经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构——新的“新三板”（*注意： “新三板”（中关村）已成过去，不再受理，之前已在中关村新三板挂牌的公司全部过渡到全国新三板市场挂牌了）。 全国新三板官网： * 不限股东所有制性质 不设财务 指标要求 新三板挂牌上市条件的理解与把握 （一）新三板挂牌上市条件把握的总原则 * 新三板挂牌条件——具体条件的把握 1、挂牌企业须依法设立且存续满两年； 公司设立的主体、程序合法、合规； 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定； 存续两个完整的会计年度； （*必须先决性的由证券期货业务资格的会计师事务所能够出具最近两个会计年度的无保留意见的审计报告和三大财务报表） * 2、业务明确且具有持续经营能力； “业务明确且具有持续经营能力”这项重要条款具体要求挂牌企业要说明业务内容、依赖的资源要素、商业模式、如何形成现金流以及销售收入和利润等。 公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项；不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项；不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 * 3、公司治理机制健全； 公司章程： 按规定制定公司章程并披露 按章程的规定，规范重大事项的内部决策程序 独立性： 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益 总体要求： 完善公司治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利，公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 * 4、合法规范经营； 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规。最近24个月内不存在重大违法违规行为。 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如