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创业法律指南 —创业须知的那些法律事 四川瑞利恒律师事务所 吴锦熤律师 创想青年四川总会 创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所 目录 法律意识 公司组织形式 股权设置 投资协议与章程 法定代表人法律风险 商标、专利权（知识产权） 劳动人事 股权激励与融资 创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所 法律意识 法律——从生到死都伴随（特别是企业） 法律意识——法律风险管理——创业者成功 成功的商业模式是经法律固化，具有一定风险防控能力的商业模式： 防范和规避法律风险—违法行为和非违法行为 降低公司成本 —对法律风险的有效防范，可以最大限度的减少公司的利益损失 增加公司收益—保障公司的健康运作、提高效率，最终促进公司盈利能力提升 从商业模式的不同法律安排上体现尤为明显：Uber（优步）及其他专车 神奇法律架构：让滴滴专车商业模式天堑化通途！ 创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所 ——企业整体： B.A.T：阿里的三大护卫（蔡崇信、石义德（Timothy A.Steinert）、俞思瑛） 腾讯五虎将“陈丹一”——一手打造全国最强的法务团队 ——企业个案： 周星驰诉华谊兄弟败诉案：少走一步损失8610万（票房分成），过个年8610万打水漂。 《补充协议》未签字，法院认定未生效。 所有的创业者都必须充分重视法律和法律风险管理 创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所 公司组织形式 创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所 有限责任公司 ➤最成熟、最适合创业的企业类型——大部分投融资方案、VIE架构都是基于有限公司设计 ➤公司的无限责任和股东的有限责任——一人公司选择须谨慎 《公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 特别提示：不要或少用私人账户走公司的账——财产混同，股东可能担责 ➤有限公司————股份有限公司（交易所上市、新三板挂牌） 创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所 股权设置（非常、非常、非常关键） 创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所 合伙人股东不宜过多 “合伙人”股东会在工商登记具名，一般建议不超过3-5名。 “合伙人”股东最好是创始人、产品、技术、运营、市场的负责人。 “初创员工”的股份一般由“合伙人”代持（临时解决方案，A轮后完善）。 便于创业公司在运营过程中能够快速达成决策意见； 便于“合伙人”之间形成知识、技术、能力、经验的互补； 便于控制股东数量，避免在需要全体股东签字时产生不必要麻烦。 创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所 股权比例：平分和不分都不好 ——平分股权（如：三个合伙人分别为34%、33%、33%） 好处是很平等，问题是“合伙人在公司重大问题上意见不一致时，很难按照《公司法》 的规定达成一致意见，公司无法继续运营，容易导致公司陷于僵局。 ——不分股权（绝对控股）（如：大合伙人持股比例达80%-90%） 好处是公司控制权绝对集体，决策效率高，问题是容易导致其他合伙人无存在感，损 害小股东利益。 建议：团队中有一个核心人物，占相对较大比例，其余合伙人依次递减比例。 要对公司具有绝对的控制权，持股比例需要超过2/3。 创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所 股权结构 ——同股同权 一股一权（表决权） ——同股不同权（双层股权结构） 非一股一权（A、B两种股票），涉及表决、红利分配、增资认缴等问题 《公司法》43条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规 定的除外。” 44条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。” 创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所 投资协议与公司章程 ——投资协议 约定股东间权利、义务和责任的最原始凭证，解决股东间纠纷最有力证据。 ——公司章程 公司的“宪法”，公司设立、运营最重要的法律文件。 解决股权纠纷、利润分配纠纷及公司僵局等问题最有效的法律文件。 对全体股东、董事及高级管理人员具有法律约束力。 公司章程🆚 公司法：优先适用公司