北京世纪明德教育科技股份有限公司关于收购股权的公告.PDF

公告编号：2017-016 证券代码：839264 证券简称：世纪明德 主办券商：天风证券 北京世纪明德教育科技股份有限公司 关于收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 转让方：吕安宁，吕顺强 受让方：北京世纪明德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）， 安永军，罗凡华； 交易标的：北京海星之韵文化发展有限公司（以下简称“海星之 韵”）100%的股权； 交易事项：吕安宁将其持有的海星之韵 10%的股权转让给公司， 转让对价为0 元；吕安宁将其持有的45.5%的股权转让给安永军，转 让对价为 0 元；吕安宁将其持有的 4.5%的股权转让给罗凡华，转让 对价为0 元；吕顺强将其持有的40%的股权转让给罗凡华，转让对价 为0 元。 此项交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一 的，构成重大资产重组： 公告编号：2017-016 （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 公司 2015 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 89,227,279.95 元，期末净资产额为38,212,346.56 元。 公司本次收购股权的总交易额为0.00 元，成交金额占公司2015 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额0.00%，成交金额占公 司2015 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额0.00%。因此， 本次收购不满足《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关 于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 公司于2017 年4 月17 日召开第一届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于收购北京海星之韵文化发展有限公司股权的议案》，表 决结果为同意5 票，反对0 票，弃权0 票。根据《北京世纪明德教育 科技股份有限公司章程》及相关规定，本次事项不构成关联交易，无 回避表决情况。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购无需征得债权人、其他第三方的同意。本次收购不存在 尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。本次股权转让需报注册 公告编号：2017-016 地工商行政管理部门办理变更手续。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 交易对手方: 吕安宁，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所 为北京市海淀区上园村3 号院北京交通大学2012 届机电学院，最近 三年担任过海星之韵法定代表人,总经理。 交易对手方: 吕顺强，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所 为河南省洛阳市老城区中州中路109 号院1 栋7 单元302 号，最近三 年担任过海星之韵监事。 交易关联方: 安永军，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所 为河南省洛阳市老城区中州中路109 号院1 栋7 单元302 号，最近三 年担任过北京钟南山创新公益基金会执行理事长,教育部主管中国智 慧工程研究会文学专业委员会秘书长,全国青少年冰心文学大赛组委 会秘书长(创办人), 《全国青少年冰心文学大赛获奖作品选》主编。 交易关联方: 罗凡华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所 为湖北省宜昌市西陵区绿萝路39-3-104 号，最近三年担任过北京钟 南山创新公益基金会秘书长