第2章企业合并修改.pptVIP

第二章 企业合并§1 企业合并概述 一、企业合并的概念 1.定义：企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 注意的问题： (1)合并的关键 交易或事项发生前后，报告主体是否发生变化 控制权的变化。 (2)企业合并是一项交易还是一个事项。是交易将决定到公允价值的使用，是事项适用帐面价值使用。 2.企业达成合并的动机与原因：法律；税收；其他原因 （1）实现协同效应： 规模经济效益的实现；扩大垄断地位；优势互补 （2）提高企业的发展速度（内部和外部扩张） （3）改善企业财务状况提高资金使用效果 提高融资能力和偿债能力降低融资成本、自由现金流量的充分利用、降低资本的需求量 （4）获得税收优惠 亏损弥补、资本性利得 （5）实现多元化经营降低投资风险 3.特点：强调了单一的会计主体和参与合并的企业在合并前的独立性的两个方面；只要以资金纽带关系控制了其他企业，就是合并。 4.实质：控制而非法律主体的解散 5.企业合并的情形（1）一个或几个企业成为别的企业的子公司；（2）一家公司将其净资产转移给另一家公司 ；（3）几家公司将其净资产转移给一家新建立的公司；（4）一个企业持有了另一企业的控股权益 6.实施合并的企业所付出的代价：现金；债务性证券和股票等 二、企业合并的分类 （一）按合并企业所涉及的行业分类 1.横向合并（水平式合并）——生产同类产品… 如：国美与永乐电器合并 目的：（1）实现规模效益； （2）提高市场占有率在竞争中处于有利地位 （3）优势互补 特点：削弱企业间竞争，甚至造成垄断局面 2.纵向合并（垂直式合并）——生产不同类产品，但相互之间有关联… 特点：能够形成一个供、产、销一体化的企业集团，从而增强实力 3.混合合并（多元化合并）——所生产产品和所处行业没有内在联系… 特点：扩展经营行业，分散经营风险增强生存和发展能力；利用被并企业的环境条件进一步拓展市场 （二）按企业合并的法律形式分类 1.吸收合并（兼并）：一家公司续存，其余公司都丧失法律地位 甲公司+乙公司=甲公司 2.创立合并（新设）：参与合并的公司均丧失法律地位 甲公司+乙公司=丙公司 3.控股合并：参与合并的两家企业均保留其法律地位 甲公司的财务报表+乙公司的财务报表= 甲公司与乙公司的合并财务报表 （三）按企业合并的性质分类 1.购买性质合并 特点：能够清楚地区分购买方与被购买方 2.股权联合性质合并 特点：参与合并的哪一方都不能认定是购买者 （四）按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分类 1.同一控制下的企业合并 关键词：同一方（集团的母公司）；相同的多方； 控制并非暂时性（1年以上） P公司 60% 75% M1公司 M2公司 S1公司 S2公司 80% 90% S21公司 S22公司 Z1公司 Z2公司 受同一方最终控制 受相同多方最终控制 2.非同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并二者实质的比较： 同一控制下的合并，由于最终的控制方没有变化，合并行为不完全的自愿进行和完成的，合并作价因受最终控制方的影响而难以达到公允，因此，合并实质是一桩“事项”。 而非同一控制下的合并，合并各方属于非关联企业之间的合并，作价以市价为基础，相对比较公允，实质是一种交易，其结果合并方购买了被合并方的控制权。因此会计处理应遵循交易规则，按公允价值计量。 两类合并的参与方称谓的比较： 同一控制下的合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与的其他企业为被合并方。 非同一控制下的合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 两类合并的对价形式的比较： 同一控制下的合并，支付的合并对价应按帐面价值计量； 非同一控制下的合并，支付合并对价应按公允价值计量。 三、合并日或购买日的确定 合并日或购买日是指被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 §2 企业合并的基本会计问题1.参与合并的企业的可