理财规划师基础知识-法律.ppt

* 理财规划的法律基础 * 七、有限责任公司的设立及股权转让 1、有限责任公司的设立 （1）有限责任公司由50个以下股东出资设立，允许设立一人公司； （2）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元； （3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之30%。 （4）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 （5）股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 （6）公司成立后股东不得抽逃出资。 * 理财规划的法律基础 * 2、出资不实的责任 （1）股东不按照法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 * 理财规划的法律基础 * 3、股权转让 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意： （1）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意（不须召开股东会）， （2）其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 （3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （5）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （6）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（约定优先于法律规定适用）。 八、有限责任公司的组织机构 （一）股东会与董事会职权对比 股东会的职权 董事会的职权 审批董事会、监事会的报告 召集股东会并报告工作；执行股东会决议 决定公司经营方针、投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定有关董事、监事的报酬事项 决定公司经营计划和投资方案；决定内部管理机构的设置；聘任经理，根据经理提名聘任副经理、财务负责人并决定其报酬 审批年度财务预决算方案， 利润分配方案和弥补亏损方案 制订年度财务预决算的方案， 利润分配方案和弥补亏损方案 增减资本，发行债券，合并、分立、变更公司形式、解散、清算事项作出决议 制订增减资本方案；拟订合并、 分立、变更公司形式、解散方案 修改公司章程 制定基本管理制度； * 理财规划的法律基础 * * 理财规划的法律基础 * 注意： （1）决定公司经营方针和投资计划是股东会职权，决定经营计划和投资方案是董事会职权； （2）公司的总经理、副总经理、财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免； （3）制定公司的基本管理制度是董事会的职权，制定公司的具体规章属于经理的职权。 （4）对前述事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 * 理财规划的法律基础 * （二）股东会的会议制度 1、临时会议由代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议时召开。 2、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 以后的股东会会议，公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 * 理财规划的法律基础 * 3、召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 4、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 6、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 注意：有限责任公司股东会特别决议是“全部”表决权的2/3以上通过，股份有限公司股东大会特别决议是“出席会议”股东所持表决权的2/3以上通过。 * 理财规划的法律基础 * （三）董事会 1、有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人。 2、股东人数较少或者规模较小的有限