汇发夹层基金模式.doc

汇发夹层基金模式 汇发基金与Coller Capitial合作 早在2008年4月，Coller Capital就与汇发中国基金管理公司签订了基金收购协议，即Coller Capital整体收购汇发中国基金一期基金中的4家投资组合公司，同时委托汇发基金的管理人继续管理该基金，成为中国PE界出售基金资产的典型案例。 值得关注的是，此基金恰恰也是收购3i集团欧洲组合的那只基金，即Coller Capital。该基金1990年成立，总部坐落于伦敦，目前管理着约80亿美元的资产，是全球五大独立型基金之一，以及全球最大的二级市场收购基金之一。通过在二级市场收购一级市场基金的投资组合，从而达到了二级市场基金能够参与、分享一级市场私募股权投资的较高回报及高额利润。 虽然长期觊觎中国市场，然而相比黑石、KKR等其他四大独立型基金来说，Coller Capital由于秉承欧洲基金一贯的谨慎风格，因此在中国一直动作缓慢。那么此次，其为何突然决定在中国出手？而且选择与汇发基金进行合作呢？ 显然，欧洲三大国家发展银行作为汇发基金LP的特殊背景，不仅使Coller Capital容易与之产生更多的共同语言，而且汇发基金在中国采用的夹层资本的操作模式更让其感到“似曾相识”。作为“汇发模式”中的一个重要组成部分，汇发基金将夹层资本模式由并购领域转移到了PE投资，并且在中国落地开花。恰恰是这些使得Coller Capital进军中国有了可依托的平台。 汇发模式之一：夹层资本 夹层资本和欧洲发展银行长期贷款是“汇发模式”的主要构成要素。 “夹层资本使用的工具主要是可转换债，虽然目前很多基金也在使用这种工具，但在欧洲，往往是收购兼并中使用较多。而在美国，大概在2000年左右PIPE市场带动了可转换债的流行，不过在中国，大多数基金投资过程中，往往使用优先股的情况比较多。” 王琦讲道，由于汇发基金特殊的LP的背景，无论是德国发展银行、法国发展银行还是荷兰发展银行，其资金来源主要是欧洲纳税人的钱，相应地就会对安全性的要求更高。因此，为了避免直接进军中国开展业务的风险，其选择了相对熟悉中国市场的汇发基金，同时也对汇发基金投资本金的安全性提出了要求。这也就导致了汇发基金在实际投资过程当中，“很多时候就会偏向于风险介于债权和股权之间的可转换债。如果企业发展良好，基金所投资的企业就可以债权转股权，实现上市退出；如果企业遇到意外情况，发展遇到问题，那么基金则可以通过股东回购或出售其债权实现退出。”王琦告诉记者。 那么可转换债又是如何具体应用到投资过程当中的呢？ 在投资之初，投资公司与企业之间会就“可转换债”在发行之初规定一个转换价格，然后在企业上市之前，用当初谈判时的购买价格除以当初规定转换价格来计算，每份可转换证券行使转换权之后的普通股份数，也就是基金公司在企业上市之后可以获得的股份。 可以从基金转让前，汇发中国一期基金投资的项目退出中看到可转换债的价值。 在汇发一期基金投资的八个项目当中，其中四个属于继续持有的状态，另外四个则实现了退出，其中中国高速传动、汇源果汁，以及宏华石油设备公司等三家公司通过上市实现了退出，而新疆金牛生物公司（下称新疆金牛）则是通过赎回实现了退出。那么为何会出现这两种不同的退出结局呢？ 显然，在汇发一期基金当中，其所投资的新疆金牛因种种原因遇到了问题，需要基金提前退出。一般情况下，“分手”对于基金及被投企业而言，都是非常痛苦的事情，需要度过一个艰苦的阶段，但是正由于在投资过程当中使用的是可转换债，因此在后来的双方谈判过程中，汇发基金与新疆金牛就同样上演了“分手依然是朋友”的例外。原来，从实际意义上来说，根据可转换债的规定，基金在企业上市前拥有的可以说只是债权，拥有对企业讨债付息的权利，而此时的情况对于汇发基金来说也同样如此，双方需要讨论的不过是，赎回的价格与利息的多少，因此，相对容易达成退出协议。而从新疆金牛的成功退出，不仅使汇发基金避免了损失，同时也使企业自身解除了股权带来的纠纷，更有利于企业的后续发展。 相较于摩根士丹利、高盛和英联7300万美元注资太子奶，最后由于对赌协议导致双方僵化的局面，可转换债显然更具实际意义。而对于大多数基金来说，基金在投资过程中遇到不如意的项目不可避免，而如果在投资之初使用可转换债的话，显然，对于投资人来说，无疑是增加了一条可以退出的捷径。 汇发模式之二：股权加债权 除了更具安全性、更容易退出以外，汇发模式中的“股权+贷款”的投资方式也使其在与企业谈判的过程当中，更具竞争优势。 汇发一期基金最终赢得汇源果汁的投资就是例证。 作为汇发基金所投资的第二家企业，虽然汇发基金“相中”了汇源果汁，然而与此同时，全球知名PE华平基金也同样看中了汇源果汁，而此时，作为仅仅投资了一家企业的汇发一期基金来说，如果直接竞争，显然必须提出非