上海医药集团股份有限公司公司章程(2013年6月).pdf

上海医药集团股份有限公司 章 程 1 目 录 第一章 总则4 第二章 经营宗旨和范围6 第三章 股份和注册资本6 第一节 股份发行6 第二节 减资和回购股份9 第三节 股份转让11 第四节 购买公司股份的财务资助12 第五节 股票和股东名册13 第四章 股东和股东大会17 第一节 股东17 第二节 股东大会的一般规定21 第三节 股东大会的召集23 第四节 股东大会的提案与通知24 第五节 股东大会的召开27 第六节 股东大会的表决和决议31 第七节 类别股东表决的特别程序36 第五章 董事会39 第一节 董事39 第二节 董事会42 第三节 独立董事48 第六章 高级管理人员51 第七章 监事会54 第一节 监事54 第二节 监事会55 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务57 第九章 财务会计制度、利润分配和审计63 第一节 财务会计制度63 第二节 内部审计67 第三节 会计师事务所的聘任67 第十章 通知和公告70 第一节 通知70 2 第二节 公告71 第十一章 合并、分立、增资、解散和清算71 第一节 合并、分立及增资71 第二节 解散和清算73 第十二章 修改章程75 第十三章 争议的解决76 第十四章 附则76 注：在章程条款旁注中：《公司法》指《中华人民共和国公司法》；《必备条款》指原国 务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会（下称“国家体改委”）联合颁布的《到境 外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号）；《意见》指国家经济贸易委员会与中 国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经 贸企改[1999]230 号）；《上市规则》指香港联合交易所有限公司（下称 “香港联交所”） 颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 本章程经2013 年3 月26 日四届二十七次董事会修订通过，并经2013 年6 月5 日召开的 2012 年度股东大会审议批准。 3 第一章 总则 第一条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照 号码为310000000026221，公司的发起人为：上海医药（集团）有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称：国务院国资委）以国资产权 [2010]1467 号文批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可 [2011]533 号文批准，转为境外募集股份有限公司。 《必备条款》第1 条 第二条 公司于一九九三年十月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股壹仟伍佰（1,500 ）万股，于一九九四年三月二 十四日在上海证券交易所上市。公司原名上海四药股份有限公司，于一九九八年七月经上 海医药（集团）总公司以下属企业上海市医药有限公司，上海医药工业销售有限公司，上 海天平制药厂重组后的经营性资产和原上海四药股份有限公司的资产进行等值整体置换 后并改名而形成上海市医药股份有限公司。 于二零一零年一月二十九日经中国证监会批准，公司吸收合并上海实业医药投资股份 有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上海医药（集团）有限公司发行股份购买医药 资产以及向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有 限公司购买其医药资产而形成现公司。