世纪星源：关于修改公司《章程》的议案 2010-04-30.pdf

关于修改公司《章程》的议案 根据 《上市公司章程指引》的有关规定，结合本司自身实际情况， 对本司《章程》作部分修改： 一、 文字修改： 《章程》内所有的“董事会”字样修改为“董事局”，“董事长” 修改为“董事局主席”，“副董事长” 修改为“董事局副主席”，“经 理”修改为“总裁”，“副经理”修改为“副总裁”，“财务负责人”修 改为“财务总监”。 二、条款修改： 本司《章程》第 11 条原内容为： 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 现修改为： 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财 务总监、财务副总监、董事局秘书。 本司《章程》第 106 条原内容为： 第一百零六条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名（至少包括 1 名会计专业人士）。设董事长1人，副董事长1人。 现修改为： 第一百零六条 董事局由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名（至少包括 1 名会计专业人士）。由职工代表担任的董事 1 名。设董事局主席 1 人，董事局副 主席1人。 董事局中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 本司《章程》第 107 条第（十）项原内容为： （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 现修改为： （十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； 本司《章程》第 110 条原内容为： 第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产的权限：在一年内购买、出售重大资产金额 不超过公司最近一期经审计总资产的30%。 董事会对外担保事项的权限：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 不得超过最近一期经审计净资产的 50%或总资产的 30%；单笔担保额不得超过最 近一期经审计净资产的10%。 董事会对委托理财的权限：不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 董事会对关联交易的权限：不超过 3000 万元或公司最近一期经审计净资产的 5% 。 现修改为： 第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事局对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及 关联交易的权限： （一） 董事局对对外投资、收购出售资产的权限：在一年内购买、出售 重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 （二） 董事局对对外担保事项的权限：对外担保事项属于下列情形之一 的，应当在董事局审议通过后提交股东大会审议；除此以外的其他对外担保事项， 由董事局审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5000万元人民币； 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 6、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事局审议以上特定情形的担保事项时，应经出席董事局会议的三分之 二以上董事审议同意。 （三） 董事局对