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上市公司运作框架 本讲是根据我国现行的法律、法规及相关监管部门颁布的规 范性文件，详细介绍公司股东大会、董事会以及监事会的组成、 权限、召开及决议的各项主要规则，以帮助各位董事深入理解公 司运作的基本要求，保障公司的规范运作，进而使公司的各方利 益相关者都得到应有的保护。 本次课程内容主要涉及的规范性文件主要有：《公司法》第 三章第2、3、4节；《上市公司章程指引》（1997年12月16日 证监会发布）第4、5、6、7章；《上市公司股东大会规范意见》 （2000年修订）；《上市公司治理准则》（2002年1月7日证监会、 经贸委联合发布）等。 一、股东大会 （一）、股东大会组成、权限及分类 1、股东大会组成及权限 股东大会由股东组成，股东大会是股份公司的最高权力机 构，决定公司重大事项以及其他认为需要自己决定的事项。公司 法103条规定了十一项必须由股东大会决定的事项。但根据《上 市公司股东大会规范意见》，公司募集资金变更、重大关联交易、 聘任会计事务所等事项也需股东大会决定。此外，根据中国证监 会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事 以及董事会是否内设专门委员会等事项，也需由股东大会决定。 我国现行规范性文件对股东大会的职权的规定，只是列明了 公司必须由股东大会决策的事项。实际上，股东大会是公司的权 力机关，有权对任何其认为需要由自己决定的事项做出决议；而 董事会、监事会和有提案权的股东如果认为某一事项必须由股东 大会决策，同样也可以提出议案，交由股东大会决策。 综合我国现行规定，必须由股东大会决策的事项主要有： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事 的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （9）对发行公司债券做出决议； （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上 2 的股东的提案； （14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 2003年3月28日，中国证监会颁布了“关于发布 《关于执 行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）的补充 规定》的通知”。该通知规定，凡存在暂停上市或终止上市风险 的公司，还应就以下事项提交股东大会审议： （1）如果公司股票暂停上市，公司将与一家具有资格的证 券公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券 公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该 证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所 市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份 转让系统股份登记结算等事宜。 （2）如果公司股票暂停上市，公司将与中国证券登记结算 有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票 终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部 股份的托管、登记和结算机构。 （3）如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办 股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市 以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 2、股东大会的分类 按不同标准，股东大会可以做不同的分类。但最常用的分类 有两种。 3 （1）年度股东大会和临时股东大会 这是按照股东大会的例行决策与否做出的分类。年度股东大 会是公司的例行大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。公司在6个月期限内因故不能 召开股东大会的，