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第五章 项目融资文件 本章主要内容 1、项目融资文件的作用 2、项目融资文件的内容 一、项目融资文件的作用 1、明确各方参与者在项目融资中的地位、权利、责任和义务 2、对项目的风险进行界定和合理地分担 二、项目融资文件的主要内容 项目融资文件通常由基本文件、融资文件、担保/抵押文件、支持文件、专家的报告和法律意见书等五方面构成。 （一）基本文件 基本文件是指可能在申请融资前就存在，构成项目融资基础的一系列文件，它由以下内容构成： 1、各政府特许、批准文件 2、关于土地所有权/使用权的文件 3、项目发起人之间的合资文件 4、股东协议 5、项目公司的组织文件 6、项目管理文件和技术顾问合同 7、项目建设文件和分包合同 8、承包商和分承包商的保函和预付款保函 9、项目的各种保险合同 10、供货合同 11、销售合同 12、技术和运营许可证 13、计划部门和环境部门的批准书 14、基本设施供应合同—电力、燃气、水 15、运输合同 在检查基本文件时，贷款银行特别注意以下事项： 1、消极保证条款将影响项目资产和现金流量 2、建设和运营合同要求由承包商或运营公司投保 3、其他文件的交叉违约 4、项目收入的变化情况 5、“不可抗力”条款是否存在免除参与者的履约责任 （二）融资文件 1、基本融资协议 （1）融资目的 （2）利率和还本付息计划 （3）付给安排行、代理行和贷款人的佣金和费用 （4）贷款前提条件 （5）对向借款人追索的限制 （6）保护性条件 （7）陈述和保证 （8）项目的约定 （9）限制性条款 （10）其他相关条款 2、担保文件 3、安慰信和其他支持文件 4、项目贷款人和担保权益托管人之间的信托、协调协议 5、其他方式融资文件 （三）担保/抵押文件 1、对土地、建筑物和其他固定资产抵押文件 2、对动产、产品抵押文件 3、项目文件规定的权益转让 4、项目保险的转让 5、销售合同、项目生产收益和经营收入的转让 6、长期供货合同 7、项目公司股票的质押 （四）支持文件 1、项目发起人的支持 2、所在国政府的支持 3、保险 （五）专家的报告和法律意见书 1、关于项目技术可行性的工程师报告 2、环境顾问所作的关于项目对环境的可能影响和适用法律的报告 3、保险专家关于项目保险是否足够的报告 4、会计师关于项目发起人财务状况和项目公司股东结构的报告 5、法律顾问针对检查中的所有或大部分事项的报告 三 项目融资文件实例 （一）特许权协议 1、特许权协议签约各方的法定名称、住所 2、特许权协议内容、方式及期限 3、项目工程设计、建造施工、经营和维护的标准 4、项目的组织实施计划与安排 5、项目成本计划与收费方案 6、签约双方各自权利、义务和责任 7、项目转让、抵押、征收、中止条款 8、特许权届满，项目移交内容、标准与程序 9、罚责与仲裁 （二）商业贷款协议 1、普通贷款协议及定义 2、贷款 3、先决条件 4、陈述与保证 5、违约事项 6、商业贷款者的行为 7、商业贷款机构的代理人 8、普通条款 * * *