3.8 兼并与收购HSE管理规范.doc

兼并与收购HSE管理规范 目 录 1 范围与应用领域 3 1.1 目的 3 1.2 适用范围 3 1.3 应用领域 3 2 参考文件 3 3 术语和定义 3 4 职责 4 5 管理要求 4 5.1 基本要求 4 5.2 成立HSE尽职调查小组 4 5.3 HSE尽职调查 4 5.4 HSE尽职调查报告的编写 6 5.5 HSE尽职调查报告的审批 6 5.6 HSE整合管理 7 6.管理系统 7 6.1 资源支持 7 6.2 管理记录 7 6.3 审核要求 7 6.4 复核与更新 7 6.5 偏离管理 7 6.6 培训和沟通 7 6.7 解释 7 附件A 并购项目HSE尽职调查的流程图 8 1 范围与应用领域 1.1 目的 为加强集团公司兼并与收购的HSE管理，最大限度地减少HSE风险，保护公司在企业交易中的利益，特制订本规范。 1.2 适用范围 本规范适用于集团公司所属企业，包括集团公司控股的合资企业（合同约定除外），以及按集团公司HSE方针、制度和标准运作的合资公司、租赁或其他业务实体。 1.3 应用领域 本规范适用于集团公司兼并与收购的HSE尽职调查和HSE尽职调查报告审批的管理。 2 参考文件 中国石油天然气股份有限公司项目收购环境保护管理规定 石油质字〔2004〕257号 中国石油天然气集团公司HSE管理手册 中国石油天然气集团公司HSE方针与承诺 中国石油天然气集团公司HSE管理原则 中国石油天然气集团公司商业秘密保护管理规定 石油办字〔2002〕239号 3 术语和定义 3.1兼并与收购 指兼并、买、卖、出让、无偿接受、开始/终止租赁、合资、股份购买、股份出售、接受营运权、获得合作关系、终止设备或营运以及营运权的转让等（以下简称并购）。 3.2 HSE尽职调查 对并购企业或财产的过去、现在和将来与HSE相关的事宜和条件的资料进行审核，以充分评估可能的HSE义务和风险。 4 职责 4.1 集团公司安全环保部组织制定、管理和维护本规范。 4.2 专业分公司（事业部）负责在本专业管理范围内推行本规范，提供咨询、支持和审核。 5 管理要求 5.1 基本要求 5.1.1 项目并购前，并购项目组收集研究项目适用的HSE法规、标准，为项目并购提供相关决策依据。 5.1.2 并购双方应明确规定HSE尽职调查的限制条件，并签署和遵守必威体育官网网址协议。 5.1.3 并购时应考虑可持续发展要求，满足集团公司HSE战略愿景、方针、目标、原则等要求。 5.1.4 并购时应优先考虑HSE尽职调查的结果。 5.2 成立HSE尽职调查小组 5.2.1 HSE尽职调查的目的是确定、获取并购企业的HSE相关信息，确保信息的准确性，发现并购企业的HSE风险并向上级部门汇报。 5.2.2 开展HSE尽职调查前，并购项目组应成立HSE尽职调查小组，进行HSE尽职调查，提出相应的对策和措施。如果风险因素比较复杂，企业并购提出单位难以完成该项工作，应委托第三方进行调查和评价。 5.2.3 调查小组成员应由法律、安全、工艺、职业健康、环保、工程造价等相关领域的专家组成。 5.2.4 调查小组制定调查计划，计划包括调查所需的资料、现场调查的范围和内容、面谈人员的名单和调查报告的框架等。 5.3 HSE尽职调查 5.3.1 HSE尽职调查的要求 5.3.1.1根据具体的项目情况，HSE尽职调查的技术方法可以根据当地的法规、标准、环境、管理实践等作适当的调整和延伸。 5.3.1.2 HSE尽职调查的各阶段一般都要关注HSE法律法规符合性、责任、财务、政治和社会影响。 5.3.2 HSE尽职调查遵循统一的流程（参见附图1），其复杂程度依具体情况有所不同。HSE尽职调查一般可分为预评估和再评估两个阶段。 5.3.3 预评估 5.3.3.1 调查小组通过查询历史数据、指标、公共信息等，识别并购项目存在或潜在的风险，列出可能存在风险的区域并对这些风险进行评估，评估内容如下： ——通过文件审阅、现场勘察、面谈收集有效信息并确定信息的准确性； ——评价有效信息，查找相关的HSE问题； ——讨论存在或潜在的HSE问题； ——评价HSE问题引起的影响及所需投入。 5.3.3.2 预评估后，调查小组应针对上述内容提交评估报告，为签订意向书做准备。 5.3.3.3 预评估报告由HSE部门负责审批；审批时还应考虑以下内容并提出相应的指导意见： ——合规性方面存在的问题； ——任何与公司方针、政策、原则以及实际状况不相符的问题。 5.3.3.4 根据预评估的结果和并购状况判断是否需要进行再评估，如果需要再评估，评估报告除上述内容外，还要简述再评估计划。 5.3.4 再评估 5.3.4.1 再评估的目的是为了更准确和深入的评估