2015年度重大资产反馈意见(01-20).doc

01-关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 中国证监会 时间：2015-12-18 来源： 浙江升华拜克生物股份有限公司: 　　2015年12月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 　　1.申请材料显示，沈培今于2015年6月取得上市公司控制权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司31.16%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司14.86%股份；若不考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司12.15%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司18.97%股份。本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。请你公司补充披露：1）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺。2）本次交易是否存在违反相关承诺的情形。3）沈培今认购募集配套资金的资金来源。4）如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响。5）如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　2.申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向上市公司实际控制人沈培今募集配套资金150,000万元，主要用于标的资产炎龙科技项目建设及支付本次交易现金对价。请你公司：1）补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率以及炎龙科技收益法评估确认的溢余资金情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否考虑募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 　　3.申请材料显示，交易对方李练任职于交通银行四川省分行。请你公司补充披露李练持有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　4.申请材料显示，炎龙科技作为专业的网络游戏公司，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。同时，优秀的游戏研发能力也是炎龙科技的核心竞争优势。请你公司补充披露：1）报告期炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队具体情况，包括但不限于专业背景、任职经历等。2）报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性，与其核心竞争优势是否匹配。3）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 　　5.申请材料显示，本次交易现金对价合计8亿元，占业绩承诺金额的比例为138.65%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 　　6.申请材料关于炎龙科技及其子公司上海页游网络科技有限公司、上海悦玩网络科技有限公司的历史沿革显示，报告期内，炎龙科技及两家子公司均存在自然人股东转让股权的情形。请你公司补充披露炎龙科技及上述两家子公司的自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 　　7.申请材料显示，本次交易对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定。请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　8.申请材料显示，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在35%-55%范围内。请你公司：1）按照国别补充披露炎龙科技报告期境内外业务收入、成本、毛利率、费用情况。2）补充披露炎龙科技境外业务支付、结算与回款情况。3）补充披露炎龙科技报告期境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况。4）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手情况等，补充披露炎龙科技境外业务的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 　　9.申请材料显示，近年来炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型。请你公司结合炎龙科技在移动游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步补充披露炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 　　10.申请材料显示，炎龙科技自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。请你公司补充披露炎龙科技是否面临国外市