8.1持续性(经常性)关联交易业务流程.doc

8.1持续性（经常性）关联交易业务流程① 一、 业务目标 1 经营目标 1.1 保证股份公司现时及未来生产经营的正常进行。 1.2 按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交易，保证交易规范进行，不发生利润转移。 1.3 保证股份公司资产安全、完整。 2 财务目标 2.1 保证对关联交易项目单独统计、核算。 2.2 保证关联交易数据真实、准确、完整。 3 合规目标 3.1 关联方确认清楚。 3.2 关联交易总额符合上市地豁免条件。 3.3 关联交易符合批准程序。 3.4 关联交易符合披露程序。 3.5 关联交易行为符合关联交易合同（协议）的约定。 3.6 关联交易合同（协议）符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度。 ① 持续性（经常性）关联交易内容：按照股份公司与集团公司签订的总体《关联交易协议》及香港联交所给予的豁免限额内的，货品和辅助服务互供、文教卫生服务、租赁（土地、房屋、加油站）、知识产权许可使用、销售代理服务、油库加油站油品专营等。本流程所指关联交易对象为集团公司及其所属单位。 二、 业务风险 1 经营风险 1.1 交易活动中断，使股份公司正常的生产经营受到影响。 1.2 定价不合理，客观上导致利润转移。 1.3 没有及时结账，导致资金被占用，影响股份公司生产经营。 1.4 未经审核，变更关联交易合同（协议）中涉及权利、义务条款导致的风险。 2 财务风险 财务报表中关联交易的信息不准确，交易数据不真实、准确、完整，包括： 2.1 未单独统计、核算关联交易项目。 2.2 因关联方识别错误，导致少计或多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。 2.3 提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。 3 合规风险 3.1 产权关系或投资关系界定不清，导致关联方识别错误。 3.2 客观上造成利润转移，构成对股东权益的损害，导致股东对股份公司及董事、监事、总裁、财务总监、董秘等高级管理人员的诉讼。 3.3 关联交易违规，造成审计师拒绝向董事会出具审计师证明书，监管机构取消关联交易豁免或会受到监管机构的惩戒，导致股份公司及高级管理人员形象受损。 3.4 关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求，造成损失。 三、 业务流程步骤与控制点 1 确认关联方的身份和行为 1.1 分（子）公司法律事务部门会同财务部门每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部；董事会秘书局负责向公司的大股东（持有股份公司股权5%以上）定期索取其产（股）权结构图，交法律事务部。 1.1.1 分公司企管法律处会同财务处每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部。 1.2 法律事务部对产（股）权结构图审核后交财务部，由财务部会同法律事务部、董事会秘书局每半年对关联人士或联系人名单进行更新,并下发给各分（子）公司。 1.3 分（子）公司财务部门会同法律事务部门，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性质是否为关联交易。 1.3.1 分公司财务处会同企管法律处，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性质是否为关联交易。 2 确认关联交易计划 2.1 分（子）公司财务部门会同生产经营计划等部门，根据年度生产经营计划，每年一季度填报本年度预计关联交易买入卖出表，由财务部门负责人审核后报财务部。 2.1.1 分公司财务处会同计划处等部门，根据年度生产经营计划，每年一季度填报本年度预计关联交易买入卖出表，由财务处负责人审核后报财务部 2.2 财务部汇总关联交易买入卖出表，会同生产经营管理部、董事会秘书局等部门审核，股份公司年度关联交易总额按规定权限报批后分别回执分（子）公司，作为签订关联交易合同或协议的依据。 3 起草关联交易合同（协议） 3.1 双方关联交易主管部门根据股份公司的定价原则和价格管理权限确定具体价格，超出授权范围的定价，双方意见一致后报各自主管部门（上级财务部门）审批。双方关联交易主管部门须提出拟采用的定价原则及依据。 3.2 双方关联交易主管部门应按照经法律事务部审定的示范合同文本起草关联交易合同（协议）。 4 审批、签订具体关联交易合同（协议） 4.1 依照股份公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批关联交易合同（协议）。由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）。 4.1.1 依照股份公司合同授权管理权限，由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）。 4.2 关联交易合同（协议）必须每年在一季度内签订完毕后，上报集团公司财务部和股份公司财务部备案。 5 执行关联交易合同（协议）