公司董事、监事和高管买卖公司股票行为规范的培训.ppt

拟上市公司董秘培训 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《业务指引》《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》解读 主 要 内 容 一、《管理规则》及《业务指引》法律依据和意义 二、《管理规则》及《业务指引》的具体要求 三、《通知》的部分要求  《管理规则》、《业务指引》及《通知》的法律依据 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 其他相关法律、行政法规和规章 《公司法》第142条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股票作出其他限制性规定。” 《证券法》?第47条规定： “上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。” 《管理规则》、《业务指引》及《通知》意义 为进一步贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的精神及相关规定； 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的规范管理； 为维护证券市场的秩序和健康发展。 （一）相关概念界定 （二）监管的范围 （三）身份信息填报 （四）股份锁定与解锁 （五）股份变动的披露 （六）短线交易管理 （七）监管方式 （八）法律责任及罚则 （九）主要案例  （ 一）相关概念界定 1、本公司股份 上市公司董监高所持本公司股份同时包括登记在其名下的所有本公司股份，既包括Ａ、Ｂ股，也包括在境外发行的本公司股份。 2、持有  以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。 3、转让 转让为主动减持的行为，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。 4、股份锁定 指中国证券登记结算公司深圳分公司依据《管理规则》及《业务指引 》对规定期间内、规定数量的股票限制交易的行为，在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 （二）监管的范围 董监高本人 买卖本公司股份前知悉相关法律、法规、规则； 买卖本公司股份前应书面通知董秘，董秘应进行核查并书面通知； 下列期间董监高禁止买卖本公司股份 定期报告公告前30日内（如特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日至最终公告日） 业绩快报、业绩预告公告前10日内 ； 重大事项发生之日或决策过程，至依法披露2个交易日内 深交所规定的其他期间。 董监高及证券事务代表的关联人 配偶、父母、子女、兄弟姐妹 董监高控制的法人或其他组织 本所认定的其他自然人、法人或其他组织 （三）身份信息填报 申报方式 深交所上市公司业务专区填报—董监高、授权代表本人的身份信息 上市公司通过定期报告报送系统填报——董监高、授权代表配偶、父母、子女、兄弟姐妹的身份信息。 （四）股份锁定与解锁 董监高股份锁定 中国结算对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定； 上市已满一年的公司的董监高新增无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数； 上市未满一年的公司的董监高证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定； 对涉嫌违规交易的董监高，中国结算深圳分公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定； 公司章程可对董监高转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 定期解锁 每年的第一个交易日，以董监高上年最后一个交易日登记在其名下的股票为基数，按25％计算确定可转让股份法定额度（按照A股、B股分别计算），对可