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有效利用对德国企业的并购 ，促进中国汽车零部件企业转型升级发展 中国汽车工业经过 60 年的发展，特别是近 10 年来的快速发展，现已成为国民经济名副其实 的重要支柱产业 ，伴随这一发展，我国汽车零部件也取得了长足的进步，但对比国际典型整车 企业对零部件供应商三项基本要求，即 ：可持续的研发创新能力、质量保证能力和成本优势， 中国品牌零部件相当部分企业尚不能完全满足，因此还远不能满足整车发展要求 ，主要表现在： 中国汽车零部件企业总体基础薄弱，多数没有完全产品掌握核心技术、研发能力不足，缺乏关 键核心技术，在产品的一致性、可靠性方面面临巨大的质量压力，缺乏上游基础产业（如关键 原材料、元器件及工艺装备等）的有力支撑，这些都直接导致了中国品牌零部件缺乏市场竞争 力 ，并已因此严重影响中国汽车工业的发展，加快发展中国汽车零部件已是刻不容缓。 近来我们欣喜地发现，一些中国汽车零部件企业通过在欧洲特别是在德国并购，以此获得德国 企业多年来在 “专业聚焦，产品精深”战略之上发展的中高端领域技术优势、优质客户资源、 专业人才资源和中高端市场资源，用以增强企业在中国国内以至于全球市场的竞争力，成功构 建全球配套供货体系 ，丰富产品系列以与现有产品产生协同 ，不断提高其海外业务份额，走出 了中国汽车零部件企业转型升级发展的新路；同时，中国企业对德国企业的股权投资也日益受 到德国当地企业界和投资促进部门的欢迎，因为来自中国的股东为德国企业带来了资金、稳定 了就业、保证了技术研发投入 ，并且为产品扩展了在中国市场发展的机会。这一双赢的结果已 逐渐成为引起整个行业关注的重要现象，同时，中国政府逐步放宽对中国企业海外投资的限制， 这对中国汽车零部件企业在德国的并购无疑起到了进一步的推动作用。 这其中包括上海汽车集团股份有限公司控股的华域汽车系统股份有限公司去年年底在德国成功 完成的股权交易。通过收购位列全球汽车零部件生产企业 100 强之一的德国 KSPG AG 持有的 德国 KS Aluminium-Technologie GmbH50%的股权，并与 KSPG AG 在德国建立合资公司， 华域汽车旨在进一步抓住全球汽车行业调整发展契机，推动国际化战略布局，形成其铸铝业务 的全球配套供货体系，并提高其汽车零部件轻量化应用技术；同时，将客户扩展至保时捷、宝 马、戴姆勒和标志等欧系高端品牌，与其在国内的大众、通用品牌形成互补。德国泰乐信律师 事务所为此次交易提供了全面的法律服务，保证了交易的成功实施。 虽然全球汽车产业的兼并重组被视为一剂良药，但我们还需要非常清醒地认识到，由于不同于 中国的政治、商业和法律环境，中国汽车企业在德国并购的交易不仅涉及股权收购及合资的一 般程序性问题，同时还需专门关注有关德国公司治理结构、工会与职工委员会、员工养老金、 融资担保、环保、知识产权、反垄断等大量特殊问题，本文将主要围绕我们协助中国企业在德 国进行并购交易的一个实际案例，简要概述中国企业在此类交易中需要特别关注的问题、由此 产生的风险及相应的解决方案。 几年前，德国泰乐信律师事务所 （以下称“泰乐信“）受国内某知名民营企业的委托，协助其 进行在德国的股权收购交易。从该企业处得知：两个月前董事长已经来过德国，参观过工厂并 和标的企业的老板就收购 51%的股权达成了共识，并且已签订意向书和必威体育官网网址协议。此后，中 方委托了一家德国小型会计师事务所进行了财务和法律尽职调查。因此，交给泰乐信的任务是 在该尽职调查的基础上起草收购协议和办理相关手续。 我们仔细阅读了法律尽职调查报告，发现该调查报告的内容完全是基于从法院商业登记簿获得 的注册信息和与标的企业 CEO 的一次访谈。短短十几页的报告显示标的企业是一家有着四十 余年历史的家族企业，目前的股东兼 CEO 为第二代，员工只有 100 多人，公司自有地产及厂 房建筑，在银行拥有相当数额的贷款额度，无法律纠纷，无违规现象，唯一注册的知识产权是 其商标，其余皆为技术秘密 （ “Know How” ），结论是无显著法律风险。我们对此提出了 质疑。客户听从了我们的建议，将对标的企业进行法律方面的全面尽职调查 ，我们因此组建立 了由公司法及并购、劳动法、合同法、环境法、反垄断法、知识产权法等专业律师组成的团队。 经过两个多月的辛勤工作，我们发现了一系列的重大事项 ，并提出相应的解决方案，其中包括： （1 ）“幕后老板”对此次交易的话语权。一份已公证的内部协议中明确约定了：任何股权转 让及收购协议需要得到该标的企业 CEO 的父亲的提前同意。考虑到这份协议对交易确定性的 影响，因此我们建议首先设法终止该内部协议。（2 ）企