格林美：关于签订设立中植格林美环保产业并购基金之合作框架协议的公告.pdf

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2014-087 深圳市格林美高新技术股份有限公司 关于签订设立中植格林美环保产业并购基金之 合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 为了进一步推进公司投资及整合环保产业，获得外延式扩张的广阔空间，深圳 市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）联合深圳市汇丰源投资有限公 司（以下简称“汇丰源”）及中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”），共同 组建成立中植格林美环保产业并购基金（以下简称“并购基金”）。2014年9月12日， 公司与汇丰源、中植资本签订了 《关于设立中植格林美环保产业并购基金之合作框 架协议》。 本次设立并购基金的合作方汇丰源为公司控股股东，构成关联交易。公司将根 据《公司章程》、 《关联交易内部控制及决策制度》、《对外投资管理制度》的规 定，按照要求履行相关程序。 本次设立并购基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、合作方的基本情况及关联关系 1、合作方的基本情况 （1）深圳市汇丰源投资有限公司 法定地址：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园蚝业分园1 栋综合楼306 法定代表人：王敏 注册资本：2600万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询（不含限制项目） （2）中植资本管理有限公司 法定地址：江苏省常州市天宁区恒生科技园二区1601 法定代表人：段迪 注册资本：100000万元人民币 成立日期：2011年5月9 日 公司类型：有限责任公司 经营范围：资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、关联关系 （1）汇丰源为公司控股股东，为公司关联方。截至公告披露之日，汇丰源持有 公司18.28%的股权。汇丰源的股东及持股比例为许开华60%，王敏40%。 （2）2013 年末，汇丰源的总资产为 254,377,695.00 元，2013 年度实现净利润 26,779,435.89 元，经营活动产生的现金流量净额为-66,045,707.26 元。 三、协议的主要内容 1、基金名称：中植格林美环保产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商核 准后名称为准） 2、组织形式：有限合伙企业 3、基金规模：首期规模不超过10 亿元人民币 4、基金期限：3 年投资期+1 年退出期+1 年调整退出期 5、基金注册地：广东省深圳市前海特区或其他对产业并购基金实行优惠税率的 区域 6、基金投资方向：以环保产业为主题，在固废处理、水资源回收与处理、大气 治理、工业节能等领域寻找优秀的成长型企业。项目来源以基金管理团队发掘为主， 同时不限于投资人推荐的项目。 7、合伙人及出资比例：首期并购基金投资总额上限为 10 亿元，各合伙人按照 约定的比例出资。具体出资为： （1）执行事务合伙人：中植基金管理公司，出资1000 万元； （2）有限合伙人：中植资本，出资9000 万元； 3）有限合伙人：汇丰源，出资10000 万元； （ （4）有限合伙人：公司，出资5000 万元； （ 5）有限合伙人：社会募集的优先资金，出资不超过75000 万元。 8、执行事务合伙人：基金的执行事务合伙人中植基金管理公司，为中植资本在 前海专门为本支基金注册成立的全资子公司，认缴资本为1000 万元。 9、投资决策：合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权 力机构，投资决策委员人员7 名，中植资本推荐3 名，公司推荐1 名，汇丰源推荐 1 名，优先资金方推荐 1 名，基金聘请专家委员 1 名。投资决策程序采用投票制， 一人一票，共 7 票，6 票通过方为有效。并购基金投资的项目未来优先由公司进行 收购，具体事宜由并购基金与公司共同按上市公司相关法规、上市公司《公司章程》 和市场公允原则协商确定。 10、管理费及收益分配：会计师、律师及其他