定向增发相关规定及流程.pdf

定增介绍 定向增发相关规定流程 一、定增的相关条件 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年证监会令第30 号） 第三章 非公开发行股票的条件 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对 象发行股票的行为。 第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过10 名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90% ; （二）本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人 及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行 涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第1 页 E-mail： licaiquan2013@ 定增介绍 二、定增的定价方式及参与方式 《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔2007 〕302 （2011 年修订） 第二章 发行对象与认购条件 第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可 以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的 首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个 交易日股票交易总量。 第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股 票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10 名。 证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当 由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之 日起36 个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准 批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行 结束之日起12 个月内不得转让。 第三章 董事会与股东大会决议 第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事 会、股东大会，并按规定及时披露信息。 第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前 1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数