方达201412.pdf

境内企业香港上市有关法律问题 韩斌 律师 2014年12月 香港上市的考虑因素 ● 提升企业国际知名度 ● 程序和时间表的确定性、透明度与可预期性 ● 对未来持续再融资的需求 ● 股东退出的难易程度 ● 员工股权激励制度的设立 ● 资本市场活跃程度与对企业的接受程度 ● 能否满足上市条件 ● 上市监管的侧重 1 香港主板和创业板上市条件 主板：必须满足下列三项财务测试中的一项 创业板 盈利测试 市值/收入测试 现金流测试 可分配给股东 最近三年至少 － － 的经营性利润 5000万港元， 其中最近一年 至少2000万港 元，之前两年 合计3000万港 元 市值 至少2亿港元 至少40亿港元 至少20亿港元 至少1亿港元 收入 － 最近一年审计 最近一年审计 － 收入至少5亿港 收入至少5亿港 元 元 现金流 － － 最近三年经营 最近两年经营性 性现金流超过1 现金流超过 亿港元 2,000万港元 其他条件：持续营业记录  主板：三年 – 最近三年管理层基本不变 – 最近一年拥有权与控制权基本不变 – 董事／管理层在行业内有至少三年经验 – 最近一年管理层基本不变  创业板：二年 – 最近二年管理层基本不变 – 最近一年拥有权与控制权基本不变 其他条件：公司治理  主板： – 至少两名执董居港，但可豁免 – 至少三名独立非执行董事，并且不少于董事会成员的三分之一，其中一位应具专 业知识或财务、会计专长 – 公司秘书： 专业会计师、律师，必须是特许秘书与行政人员公会香港分会会员 – 披露半年报  创业板： – 基本同主板 – 另要求由一名执行董事担当监察主任 – 披露季报 其他条件：最低公众持股量  公众持股量≥25% – 市值＞100亿港元，可降至15~25% – 必须长期维持，否则停牌  上市时至少300名股东  上市时公众持股市值≥主板：5000万港元；创业板：3000万港元  上市时最大三个公众股东合计持股≤50% 公众股 其他条件： 注册地、会计准则及审计、估值报告  注册地：与中国企业相关主要注册地，中国内地、香港、英属维京群岛 （BVI ）、开曼群岛（Cayman ）等  会计准则： 《香港财务报告准则》 （HKFRS ）或 《国际财务报告准则》 （IFRS ）；H股上市公司可以采用 《中国会计准则》 ，并可由中国财政部 和证监会认可的会计师事务所审计  审计报告：由联交所可接受的会计师事务所出具 – 主板：涵盖前三个会计年度，必威体育精装版财务资料离上市不超过6个月 – 创业板：涵盖前二个会计年度，其他同主板  估值报告：由香港估值师出具必威体育精装版估值报告，不超过上市前3个月 其他条件： 上市适合性 – 2013年12月联交所指引  董事和控股股东是否胜任：过往的违规或犯罪记录可能令人质疑相关人士 的诚信，尤其当该等人士对申请人有决定性作用或