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健康元药业集团 自查报告及整改计划 证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2007-020 健康元药业集团股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划报告 一、特别提示： 1、公司原《信息披露制度》系2001 年 6 月 28 日经2001 年第七次董事会 审议通过，后又经首届董事会 2002 年第四次会议修订为新的《信息披露管理办 法》，现已不符合目前新的相关规定； 2 、公司未制定定期报告的编制、审议、披露程序； 3、公司未制定重大事件的报告、传递、审核及披露程序； 4 、公司在选举董、监事过程中因无其他中小股东提名董、监事候选人，尚 未能真正实行累积投票制。 5、公司二届二十一次董事会审议《关于调整公司高级管理人员的人个年度 报酬总额标准的议案》时，当时公司九名董事中全部投同意票通过决议，但其 中两名董事同时兼任公司高级管理人员，未能回避表决前述议案。 6、公司于2001 年首次公开发行股票募集资金 16.96 亿元，实际投入过程 中变更募集资金投入达 11.74 亿元，占实际募集资金总额的 69% ；原计划投入 的 11 个项目中，有 8 个项目未能达到原计划收益。 公司原经首届董事会 2001 年第十次会议审议通过公司《募集资金管理办 法》，已不符合证监公司字（2007 ）25 号文《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》规定。 二、公司治理概况 本公司系于 1999 年按照《公司法》的规定，由有限责任公司依法变更为股 份有限公司，并于 2001 年 6 月份在上海证券交易所上市。自本公司上市伊始， 正值国内资本市场对上市公司治理规范呼声愈高之时，因此本公司上市以来就 注重自身的资本市场形象，较早的引入独立董事（2001 年 1 月），较早的开始 处理与投资者的关系，股票上市前多次召开投资者交流会向股东介绍公司管理 架构及经营情况。 1 健康元药业集团 自查报告及整改计划 公司上市以来，在内部规范运作程序上，曾九次修订《公司章程》，并根 据《公司章程》的变化修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等等治理文件，在前述文件中规定董事会及经理层的权 限。在公司实际运作过程中，随着法律及法规变化，及监管层出台的新的规 则、指引及通知等，在公司前述文件尚未变化时，先行按照监管层的规则或指 引等操作，确保公司规范运作的合法合规。本公司详细治理情况请参见本报告 附件《关于加强公司治理专项活动自查事项的说明》。 上市六年以来，公司董事长多次在不同的场合强调公司要依法合规运作， 多次用其他公司出现的占用上市公司资金、掏空上市公司的行为来警戒相关部 门，告之各部门的负责人此类行为如在成熟市场会是严重的刑事罪行，同时多 次要求财务、法律及信息披露部门多向会计师、律师咨询，有不清楚的地方及 时向交易所及监管机构沟通，做到符合规定的同时也要符合政策导向。 三、公司治理存在的问题及原因 1、未能及时更新《公司信息披露制度》 公司原于上市伊始，根据 2001 年 6 月 8 日上海证券交易所出台的《股票上 市规则》的内容，经首届董事会 2001 年第七次会议制定了本公司《信息披露制 度》，后又经首届董事会 2002 年第四次会议修订为新的《信息披露管理办法》 时隔多年，《股票上市公司规则》已多次变化，而公司未能及时更新《公司信 息披露制度》。 公司虽未及时更新《公司信息披露制度》，但不影响公司信息披露的及 时、真实、准确和完整，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 公司的信息披露主要是依据上海交易所新的《股票上市规则》及其他相关 规定操作。 2 、公司未制定定期报告的编制、审议、披露程序 公司定期报告系在每一报告期结束后开始编制，实际操作程序为：公司首 先财务部门或会计师确认出具审计报告的时间，根据确认的财务报告出具时 间，加上年报编制工作人员的工