EL3企业法.ppt

1、合伙人的出资。 2、以合伙企业名义取得的收益。 3、依法取得的其他财产。 财 产 构 成 合伙企业财产的性质 合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用；在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 此财产具有共有性质，对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同一致进行。 合伙企业财产的转让 1、存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意； 2、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人； 3、合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 4、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 限制性规定： 合伙企业的债务 合伙企业的财产是合伙企业对外承担债务的基础，合伙企业首先以合伙财产偿还企业债务，在合伙企业的财产不足以清还合伙企业债务的情况下，因合伙人对合伙企业债务负有无限连带责任，合伙人应当以其在合伙财产份额以外的个人财产清偿合伙企业的债务。 合伙企业的债权人有权向合伙人全体或者任意一名合伙人提出偿还全部债务的请求，合伙人不得以合伙协议约定的合伙人之间的债务承担份额抗辩，但是合伙人有权向其他合伙人追偿由于其承担连带责任，所清偿的数额为超过其应当承担的数额的部分。 五、合伙企业的事务执行 （一）合伙事务执行的形式 （二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 （三）合伙事务执行的决议办法 （四）合伙企业的损益分配 合伙事务执行的形式 1、全体合伙人共同执行合伙企业事务---------是最基本形式 2、委托一名或数名合伙人共同执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。未经委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不再执行合伙企业的其他事务。 ? 但企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意： A：处分合伙企业的不动产； B：改变合伙企业的名称； C：转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； D：向企业登记机关申请办理变更登记手续； E：以合伙企业名义为他人提供担保； F：聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； G：依照合伙协议约定的有关事项。 1、权利： （1）合伙人对执行合伙事务向享有同等的权利； （2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业； （3）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况； （4）各合伙人有权查阅合伙企业的帐簿和其他有关文件； （5）合伙人提出异议权和撤销委托事务权。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 2、义务： （1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。 （2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （3）合伙人不得同本合伙企业进行交易。《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 （4）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 合伙事务执行的决议办法 合伙企业法另有规定或者合伙协议中另有 约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一 票的表决办法。 合伙企业的损益分配 1、合伙损益内容：一是合伙利润。二是合伙亏损。合伙企业利润包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额。 2、合伙损益分配原则：依照合伙协议约定的比例分配和负担。未约定货约定不明的，由合伙人协商解决；协商不成，按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 六、入伙与退伙 （一）入伙 是指合伙关系存续期间，现有合伙人以外的人加入而成为新的合伙人。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但是入伙协议另有约定的，从其约定。新入伙的合伙人一旦入伙就应当对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 连带责任，是指依照法律规定或者当事人的约定，两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任，它属于共同责任中的一种。 （二）退伙 是指合伙关系存续期间，部分合伙人退出合伙企业， 解除其合伙身份；如果全体合伙人宣布退出合伙，应构 成合伙的解散，