棱光实业：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案.pdf

股票简称：棱光实业 股票代码：600629 上市地点：上交所 上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 交易对方 住所/主要经营场所 上海现代建筑设计（集团）有限公司 上海市石门二路258 号 独立财务顾问： 签署日期：二零一四年十月 1 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司 及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真 实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的资产评估、部分审计及盈利预测审核工作正在进行中， 将于审议本次重大资产重组交易方案的第二次董事会召开前完成，相关数据将在重组报 告书中披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得 有权国有资产监督管理部门、有关政府部门、中国证监会的同意或核准。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本 预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险 因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 2 交易对方声明与承诺 根据相关规定，本次交易的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并 承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 3 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投 资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 2014 年 10 月24 日，国盛集团、公司与交易对方现代集团分别签订了 《股份无偿 划转协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，本次重大资 产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该 三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下： （一）股份无偿划转 公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业 总股本的49.44% ）无偿划转给现代集团。 （二）重大资产置换 上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换。 （三）发行股份购买资产 前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。 前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、 互为条件、同步实施。 （四）标的资产的预估值情况 本次拟置出资产为棱光实业的全部资产及负债，本次拟置入资产为华东设计院100% 股权。本次拟置出资产、拟置入资产的作价依据为：具有证券业务资格的评估机构对拟 置出资产、拟置入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经国有资产监督管理部门 备案的评估结论确定的评估值。 截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产以2014 年3 月31 日为基准日的评估 工作正在进行中。经预估，本次拟置出资产的预估值约为9.6 亿元、拟