天奇自动化工程股份有限公司重大资产收购暨股票复牌公告.PDF

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-052 天奇自动化工程股份有限公司 重大资产收购暨股票复牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示:公司股票将于2014 年6 月17 日开市起复牌。 天奇自动化工程股份有限公司（以下简称 “ 公司”）因重大资产收购事项于2014 年5 月20 日开市时起停牌，期后公司分别于5 月27 日、6 月4 日发布了重大事项停牌后续进展 公告。现多方已签订《股权转让框架协议》，具体内容公告如下： 一、本次重大资产收购情况介绍 1、项目概述 为加快报废汽车循环产业的发展，做好重点区域布点工作，打通上下游供应链工作，本 公司筹划了本次资产收购行为。 苏州市物资再生有限公司（以下简称 “苏州再生”或 “目标公司”）注册资本5000 万 元人民币，其中昆山市物资再生利用有限公司 （以下简称“昆山再生”）持有其 100%的股 权。 本公司同意以经本公司与昆山再生确认的评估机构评估确定的截至基准日2014 年6 月 30 日的目标公司股权价值为依据，确定本次股权转让的价格，并收购昆山再生所持有目标 1 公司70%的股权。预估苏州再生的整体估值为1 亿元，本次交易对价预计在7000 万元左右。 以上收购，本公司将利用自有资金或募集资金进行投入，具体由公司履行相关决策程序 后予以确定。 公司于 2014 年6 月16 日召开第五届董事会第十六次 （临时）会议，审议通过了 《关于收购苏州市物资再生有限公司70%股权的预案》。 根据预估值，该投资标的在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 本次对外投资未构成关联交易，也不属于重大资产重组行为。 2、交易对手方介绍 （一）基本情况 1. 昆山再生 企业名称 昆山市物资再生利用有限公司 法定代表人 陆月强 企业类型 有限责任公司 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 注册地址 玉山镇城北北门路1253 号 许可经营项目：无。一般经营项目：废旧物资回收，报废汽车回收（拆解）； 汽车配件、建筑材料、金属材料、化工原料销售；自营和代理商品及技术 经营范围 的进出口业务，但国家限制公司经营或者禁止进出口的除外；钢管出租， 停车服务，仓储服务；商务信息咨询。 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 股东情况 陆月强 450 90% 陈学勤 50 10% 实际控制人 陆月强，与本公司不存在关联关系。 2. 昆山再生及目标公司实际控制人陆月强 2 陆月强先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：江苏省昆山市玉山镇集接街西村 XXXXX，身份证号码320523197407XXXXXX，现为昆山再生以及目标公司实际控制人。 3、本次股权转让框架协议主要条款约定 由于本公司尚未完成对目标公司的审计、资产评估工作，因此，本次本公司与昆山再生 所签署的合同仅系为股权转让的框架协议，该份框架协议主要条款约定情况如下： 1）协议各方 甲方：昆山市物资再生利用有限公司（“转让方”） 乙方：天奇自动化工程股份有限公司（“受让方”） 丙方：苏州市物资再生有限公司（“目标公司”） 丁方：陆月强（“实际控制人”）