IPO保荐问核指引实施指导.doc

IPO保荐问核指引? 核查事项 核查方式 指引要点 1 发行人行业排名和行业数据核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 1、政府部门、行业协会颁布的统计数据可视为具有权威性，可直接引用； 2、第三方机构的数据必须有两个以上同类数据相互印证才能引用；如果没有，则需对数据来源进行其他调查（如查询近期同行业上市公司公开披露的信息、走访行业协会、竞争对手等）；3、要披露清楚各类数据的来源，确实难以找到权威数据的应尽可能淡化披露，避免广告宣传性的语言。 2 发行人主要供应商、经销商情况是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 1、核查范围：建议为前十大或单个金额超过1%的供应商和经销商。 2、核查方法：①根据工商查册资料，查询主要供应商、经销商的股东及董监高历史演变情况；②与主要供应商、经销商进行函证或访谈；3、核查时点：申报前需进行核查，申报后发生重大变化的要补充核查。 3 发行人环保情况是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 1、实地走访发行人环保情况时，要现场拍照（显示时间）； 2、通过网络查询是否存在发行人环保违规方面的媒体报道（这个很重要，现在全世界都害怕媒体）； 3、建议在环保部门出具的守法证明中加上“发行人已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常”等内容（就是将以前常用的合规证明描述的更加详细些）； 4、发行人财务部提供报告期内环保支出的明细账和原始凭证。 4 发行人拥有或使用专利情况是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 1、走访国家知识产权局、商标局等部门，取得权利登记薄副本； 2、知识产权局办事大厅角上有个小屋，可查询打印专利登记簿，需企业介绍信，专利号需编辑至excel表格内。 5 发行人拥有或使用商标情况是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 注册商标状态查询可在商标局一楼大厅完成，有一定费用，无需介绍信，无需律师证，但查询结果只能盖商标注册代理的章，据办事人员介绍该代理为商标局下属事业单位。 6 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况是否走访国家版权局并取得相关证明文件 同上 7 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 同上 8 发行人拥有采矿权和探矿权情况 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 1、需核对采矿许可证、勘查许可证的原件（正副本）； 2、关注相关许可证的有效期、可能导致证件失效的事项。 9 发行人拥有特许经营权情况是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 事先通过发行人将需确认的内容提交特许经营权颁发部门，随同发行人一同前往领取相关证明，并与经办人员进行访谈，制作访谈记录。 10 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 事先通过发行人将需确认的内容提交相关资质审批部门，随同发行人一同前往领取相关证明，并与经办人员进行访谈，制作访谈记录。 11 发行人违法违规事项是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 事先通过发行人将需确认的内容提交相关政府部门，随同发行人一同前往相关部门领取守法证明，并与经办人员进行访谈，制作访谈记录。 12 发行人关联方披露情况是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 1、要求发行人及相关股东、董监高如实填写《关联方核查表》； 2、核查“潜在关联方”：主要外协厂、共用商标商号或专利技术、不合理交易对方等； 3、走访工商登记机关，证明在存续期间是否参加年检、是否存在违法违规、通过工商部门查询系统，是否有控股股东、实际控制人控制的其他企业； 4、对于关联方自然人，由户籍所在地派出所出具承诺，无违法违规行为。 13 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 要求相关人员出具承诺函。 14 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 1、事先通过发行人将需确认的内容提交工商部门、银行部门，随同发行人一同前往领取相关证明，并与经办人员进行访谈，制作访谈记录。 2、某些地方存在股权托管中心，可以方便查询到公司股权的法律状态。 15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方式进行核查 1、主要合同方以披露的重大合同为准，后续增加的重大合同需补充函证； 2、报告期内已经执行完毕的合同根据重要性原则选择