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华语互动信息科技（北京）股份有限公司 . 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 西部证券股份有限公司 二零一六年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者应对下列重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、互联网法律法规变化的风险 我国乃至全球互联网行业仍处于快速发展的过程之中，特别是伴随着互联网技术的不断创新，互联网服务内容、模式也不断升级换代，引领世界新经济的发展。与之相对应的是我国互联网相关的法律法规建设正处于一个从无到有、不断发展的过程中，较为突出的表现是，一方面互联网行业因涉及不同的内容、模式面临多个不同部门的监管，并且监管政策也在不断变化，另一方面有关互联网的行业监管、安全管理、知识产权保护的法律实践仍在不断发展中。鉴于上述原因，公司的移动APP商业运营业务面临着法律法规和政策环境变化的风险。 二、人才流失风险 文化创意和广告属于智力行业，其最大的竞争力来自于团队的管理和专业，随着经济、交通、科技的发展，各地域的交流互动更为便利，人才的交叉式流动更为频繁，随着二线城市的迅速发展，人才从一线城市回归的趋势较为明显，人力资源分布情况不均衡，特别是具有丰富经验的高端人才较为缺乏，而该行业的竞争压力和工作压力较大，也导致业内人士的流失。对于本行业来说，人才流失就意味着竞争力流失，对企业的生存与发展构成巨大的威胁。 三、市场竞争加剧的风险 作为广告产业链中不可缺少的组成部分，移动广告平台理应和其他发展已久的传统广告平台为消费者、广告主、媒体方或者应用开发者充当更有效果的润滑剂，服务好三方，共同促进移动广告的持续和谐发展。但是传统广告公司掌握着大量的上游客户资源，目前由于这一群体对手机新媒体的认知还处于初级层次，所以没有大规模进入，随着市场的快速发展，他们有可能会加大这一领域的投入，从而加剧行业竞争。 四、媒体合作风险 公司经营除了依赖自身人才资源、行业积累和客户积累外，还需要与优秀的媒体合作以增强公司在广告主方的吸引力。因此，拥有强大市场影响力的媒体是公司核心竞争力之一。一旦与媒体的合作出现问题，将降低公司的经营能力和盈利水平。 五、营运资金不足风险 公司正在从传统广告公司向移动互联网广告公司转型，作为移动互联网广告公司，要为广告主提供广告服务，必须建立在公司的移动互联网产品拥有大量用户群的基础上，而用户群的建立需投入大量的推广费用和产品研发成本。因此，除了用以集中结算支付或垫付媒介采购款，以及数据的购买、更新款项外，公司还需要大量的市场推广和产品研发资金，营运资金不足将给公司的增长带来一定障碍。截止本公开转让说明书签署日，公司注册资本为600万元，规模偏小，存在一定的营运资金不足风险。 六、发布虚假广告而遭受处罚的风险 《中华人民共和国广告法》的规定：广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。受限于客观条件，广告公司只能对发布广告的合法合规性提供有限保证，如客户故意隐瞒产品真实信息，广告公司在保持谨慎审核原则的前提下，仍未能发现广告内容存不合法内容，将难以规避发布虚假广告而受到处罚的风险。虽然公司针对虚假广告风险，专门制定了内控制度，确保所有广告发布之前经过严格的审核，通过多层级审核人员一致同意后，方可对外发布，但无法完全规避发布虚假广告的风险。 七、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为龚剑、刘晓夫妇，其合计持有公司540万股股份，占全部股东持股比例的90%。若实际控制人龚剑、刘晓夫妇凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他中小股东利益带来风险。 目 录 声 明 1 重大事项提示 2 一、互联网法律法规变化的风险 2 二、人才流失风险 2 三、市场竞争加剧的风险 2 四、媒体合作风险 3 五、营运资金不足风险 3 六、发布虚假广告而遭受处罚的风险 3 七、实际控制人不当控制的风险 3 目 录 5 释 义 7 第一节 基本情况 9 一、公司简介 9 二、股份挂牌情况 10 三、公司股东情况 12 四、公司设立以来股本变化及重大资产重组情况