地产类项目财务尽调程序及所需材料清单.docx

地产类项目财务尽调程序及所需材料清单第一部分 核实项目公司的基本情况㈠成立的合法性与真实性取得项目公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，并同时关注以下事项：⒈核实上述资料的年检情况。⒉核实实收资本加资本公积0.5‰的印花税、及其他权利证照5元/件的印花税缴纳情况。⒊关注公司章程是否符合公司法的规定。⒋关注设立公司的目的。㈡项目公司的注册资本与实收资本⒈查阅营业执照和公司章程，核实公司的注册资本及其出资方式与期限。⒉查阅验资报告及银行对账单，核实公司的实收资本，及其是否符合公司章程的规定。⒊非货币性资产出资的，查阅资产评估报告、产权转移证明材料，核实出资的公允性与真实性。㈢股东情况⒈核实股东构成情况。了解公司名义股东与实际股东是否一致，厘清公司的关联方及其关联关系，编制项目公司的股权结构图。⒉核实股东出资情况⑴查阅股东出资时的验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。⑵核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。⒊了解主要股东的基本情况⑴了解主要股东的直接持股和间接持股情况。⑵了解主要股东的下列事项：①主营业务、股权结构、生产经营等情况；②主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；③主要股东所持项目公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；④控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；⑤主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。⑶调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反相关法律法规等情形。⑷了解股东过往的项目开发经验及其项目开发案例。㈣其他需要关注的事项⒈重大股权变动情况⑴查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会(简称三会)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。⑵核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。⒉公司高管人员情况⑴核实任职情况及任职资格通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。⑵了解高管人员的经历及行为操守通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。⑶调查高管人员的薪酬与兼职情况调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。⑷了解高管人员的变动情况了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。⑸核实高管人员的持股及其他对外投资情况取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。第二部分 核实项目公司的土地情况㈠核实项目公司购地的真实性⒈核实土地出让金通过查阅《国有土地使用权出让合同》，核实项目公司需要支付的土地出让金及契税的缴纳情况。⒉核实购地资金的来源及其缴纳情况查阅银行对账单及函证资金供给方，证实资金来源的真实性。分析资金来源结构及其抵质押情况查阅银行对账单及函证资金受让方，证实资金缴纳的真实性。计算未缴土地出让金的金额及其限期缴纳期限。了解