尽职调查详细纲要1-公司背景调查.docx

融亨天下　广宇四海  PAGE \* MERGEFORMAT 8 签名　　　　　　日期 客户：　　　　　　　　　　　　　　　编制　　　　　　　　　　　　　　　　　　索引号　DD-B1 　 调查专题：贵公司历史演变调查　　　　复核　　　　　　　　　　　　　　　　　　页　次　　 1　　 调查目标和调查程序适用 与否工作底稿索引一、调查目标 1、了解贵公司历史上的重大事件，检查其对贵公司的发展演变和企业文化形成的重大影响，判断贵公司商誉对其持续经营的影响 二、调查程序 1、获取贵公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对贵公司产生的影响 2、调阅贵公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要 3、获取贵公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位 4、调查贵公司历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响 5、审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除 三、调查结论 1、公司历史演变定性判断（复杂与否） 2、历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变） 3、对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性 签名　　　　　　日期 客户：　　　　　　　　　　　　　　　编制　　　　　　　　　　　　　　　　　　索引号　DD-B2 　 调查专题：股东变更情况调查　　　　　复核　　　　　　　　　　　　　　　　　　页　次　　 1　　 调查目标和调查程序适用 与否工作底稿索引一、调查目标 1、股东是否符合有关法律法规的规范 2、贵公司股东变更的行为和程序是否合法、规范 二、调查程序 1、取得贵公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定 2、追溯调查贵公司的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对贵公司的供产销以及市场竞争力产生直接或间接的影响 3、检查贵公司自然人持股的有关情况，关注其在贵公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷 4、检查贵公司是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会[2001]41号文第59条的要求进行调查 5、取得贵公司发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信贵公司的所有初始发起人不存在三年（新法规为一年）内转让股份的情况 6、调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况 7、编制贵公司股本结构变化表，检查贵公司历次股份总额及其结构变化的原因及其对公司业务、管理和经营业绩的影响 8、调查贵公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移， 并导致股权结构发生变化 9、查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响 10、获取贵公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查贵公司注册 资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件 ?三、调查结论 1、股东及实际控制人是否有较大变化 2、自然人持股在公司任职及外部任职情况 3、股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件 签名　　　　　　日期 客户：　　　　　　　　　　　　　　　编制　　　　　　　　　　　　　　　　　　索引号　DD-B3 　 调查专题：公司治理结构调查　　　　　复核　　　　　　　　　　　　　　　　　　页　次　　 1　　 调查目标和调查程序适用 与否工作底稿索引一、调查目标 1、公司章程及其修正案是否合法合规 2、股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断 3、董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规 二、调查程序 1、查阅股东大会、董事会的会议记录，对照《公司法》等法律法规，确定贵公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序 2、查阅贵公司章程及草案，对照《公司法》的强行性和禁止性条款，判断贵公司章程及草案的内容是否与之相抵触 3、查阅贵公司章程及草案，确认贵公司章程及草案是否与之符合 4、查阅贵公司章程，判断贵公司章程中是否有相应条款，是否有效地发挥作用 5、确认贵公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性 6、列席贵公司的股东会、董事会、监事会会议，并查阅历次会议记录，对照议事规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事