第三次课 内部环境.ppt

* 四、COSO之内部控制设计要素 1-3、公司治理 – 董事会主席与CEO之作用的分离 1、控制环境 2003秋及2004冬， McKinsey 对150位美国的公司董事及40个机构投资者的调查显示：分离董事会主席与CEO 功能为头等大事，以强化 董事会的独立性 对管理层的监督 董事会主席与CEO作用的分离，在欧洲、加拿大、澳大利亚是普遍现象 美国公司里的董事长兼CEO的超过70% 英国不到10% 世界通信免除破产后不得不实施有史以来最严格的公司治理政策 MCI同意接受法庭为其指定的监管人布雷顿（前SEC主席）提出的全 部78项建议，其中包括： CEO不得兼任董事长； 董事会每年更换一人 * 四、COSO之内部控制设计要素 1-3、公司治理 – 董事会的独立性及委员会制度 1、控制环境 NYSE and Nasdaq 的规则增加了董事会的独立要求 GE 董事会16名成员 13名为独立董事 * 四、COSO之内部控制设计要素 1-3、公司治理 – 董事会的独立性及委员会制度 1、控制环境 GE 董事会的主要责任 监督管理层服务于股东及其他stakeholders的利益 通过公司治理途径确保董事会的独立并完全掌握GE面临的关键风险和战略 董事会及下述委员会关注与股东利益相关的3大重要领域 战略 风险控制 人 2006年，董事会收到的简报涉及的内容 控制及风险管理 安全与危机管理 全球战略 潜在收购及处置 组织改革 环境趋势 机构发展 竞争策略 遵循趋势 宏观经济趋势对公司的影响 公司社会责任 * 四、COSO之内部控制设计要素 SEC.301. PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (2) 与注册公共会计事务所有关之责任 作为董事会之委员会之一，各报告公司的审计委员会，必须直接负责对以编制或出具审计报告或相关工作而受雇报告公司之任一注册公共会计事务所的聘用、公费并监督其工作（包括解决管理层与审计人员关于财务报告过程的争议）；各该类公共会计事务所，必须直接报告该审计委员会 1-3、公司治理 – 审计委员会 1、控制环境 * 四、COSO之内部控制设计要素 SEC.301. PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (3) 独立性 (A) 一般规则 报告公司之审计委员会每位成员，必须为报告公司董事会成员，必须独立。 (B) 标准 为满足本节之独立性要求，凡具下列行为者，不得为报告公司之审计委员会成员、董事会成员或其他董事会委员会成员： (ⅰ) 从报告公司收取任何咨询、顾问费用或其他报酬 或 (ⅱ) 报告公司或其下属单位之关联人员 1-3、公司治理 – 审计委员会 1、控制环境 基本规范第十三条 审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 * 四、COSO之内部控制设计要素 SEC.301. PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (4) 申诉 审计委员会应建立 报告公司收到之关于会计、内部会计控制或审计等事项之申诉的接受、保留、处理流程 报告公司雇员关于会计问题或审计事项的必威体育官网网址、匿名提交流程 1-3、公司治理 – 审计委员会 1、控制环境 * 四、COSO之内部控制设计要素 SEC.301. PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (5) 聘请顾问的权力 若审计委员会认为对其履行职责为必要时，有权聘请独立委员会或其他顾问 (6)资金 各报告公司必须按审计委员会的确认提供必要的资金，以使其作为董事会委员 会向下列方面支付报酬 为提交或出具审计报告而受雇报告公司之注册公共会计事务所 根据(5)节而受雇审计委员会之任何顾问 1-3、公司治理 – 审计委员会 1、控制环境 * 四、COSO之内部控制设计要素 1-3、公司治理 – 审计委员会 1、控制环境 Anicom case 股东以审计委员会无视公司内部审计提出的关于不当行为（包括普遍的不当开单）的信息而使其蒙受损失 法庭支持股东的诉讼：审计委员会未对系统性欺诈的警告采取行动，属于蓄意渎职或过失失职 JWP case 法庭裁决： 审计委员会未与公司内部审计充分沟通 审计委员会未对内部审计提出的问题采取行动 审计委员会已注意到暧昧的会计处理（“dubious” accounting