中牧实业股份有限公司关于委托开发猪口蹄疫合成肽疫苗的关.PDF

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2014－023 中牧实业股份有限公司 关于委托开发猪口蹄疫合成肽疫苗的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 根据业务发展需要，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托中牧 智合（北京）生物技术有限公司 （以下简称“中牧智合”）研发新型猪口蹄疫 O 型合成肽疫苗。 中牧智合系公司控股股东中国牧工商（集团）总公司的控股子公司，根据上 海证券交易所 《股票上市规则》的规定，中牧智合为公司的关联法人，公司委托 其研发疫苗的行为构成关联交易。 由于合成肽疫苗具有技术含量高，安全性好、免疫效果稳定、制造成本较传 统工艺低、设备投入较少等优点，利用合成肽技术不断研发其他种类疫苗已成为 全球生物制品企业竞相研发的前沿。基于中牧智合对猪口蹄疫合成肽疫苗已有的 研究成果和实验数据，经2011 年12 月29 日召开的公司第五届董事会2011 年第 一次临时会议审议批准，公司采用委托开发方式委托中牧智合进行新型猪口蹄疫 O 型合成肽疫苗的研究开发。由于作为公司核心商业秘密的新型合成肽疫苗的研 发周期长，研发费用和研发成果均存在较大不确定性，故公司采取在该产品取得 新兽药证书时披露该事项。 日前，公司取得了猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽98+93）的新兽药证书（详 见公司关于取得新兽药注册证书的公告），为此公司履行相应信息披露义务。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 1 公司控股股东中国牧工商（集团）总公司持有中牧智合60%的股份，公司与 中牧智合的关联关系属于上海证券交易所 《股票上市规则》第10.1.3 第二项规 定的情形。 （二）关联人基本情况 1、中牧智合（北京）生物技术有限公司成立于2010 年 10 月9 日，法定代 表人高伟。注册资本 1,000 万元，其中：中国牧工商（集团）总公司出资 600 万元 （持股比例为60%），郑州智合生物技术有限公司出资 400 万元 （持股比例 为 40%）。经营范围：技术推广服务。公司注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十一区20 号楼。 2、中牧智合主要从事对合成肽等生物技术有关的研发。2013 年度总资产 1,458 万元，净资产824 万元，营业收入1,174 万元，净利润-171 万元。 三、关联交易情况 公司委托中牧智合进行“猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽98+93）”的开发。 依照对研发项目成本合理测算及研发过程中发生的相关费用，公司与中牧智合最 终确定的“猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽98+93）”项目的研究开发经费为2,109 万元。 此外，双方还约定：自产品开始销售起，公司连续五年从该产品年销售收入 （扣除营业税后的部分）中按5%计提报酬提成支付给中牧智合。 在技术开发过程中，利用委托研发费用购置的、用于中牧智合进行技术设计 和实验的设备、器材和资料归中牧智合所有。 截止目前，公司按照相关约定和研发进展情况，已累计支付1,809 万元研发 经费。 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 猪口蹄疫 O 型疫苗一直是国家口蹄疫防疫的重点产品和地方政府招标采购 主要品种，也是中牧股份兽用生物制品核心品种。中牧智合基于自身技术开发和 2 基础理论研究优势，在研制猪口蹄疫O 型病毒合成肽疫苗（多肽98+93）实验室 阶段已取得重大进展，为丰富公司口蹄疫产品种类，有效控制研发风险，公司委 托中牧智合进行上述产品的研发。该产品将进一步丰富公司口蹄疫疫苗产品系 列，使得公司有效应对市场变化，保持核心竞争力。 五、该关联交易应当履行的审议程序情况 （一）独立董事事前认可情况 公司独立董事对此事项进行事前认可，出具认可意见： 1、公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料， 资料基本详实，有助于董事会做出决策； 2、通过对公司提供资料的初步阅读，认为上述关联交易事项与公司研发生 产密切相关，有利于加大公司研发力度，丰富公司产品种类，有助于提高公司核