上海家化公司治理现状及建议.doc

上海家化公司治理现状及建议 　　[提要] 本文通过对上海家化股份有限公司的研究，发现公司的股权结构各异，上市公司股权高度集中、股权分配不合理现象较为严重等问题。结合公司实际发展状况，提出企业优化股权结构，合理分配股权，健全独立董事制度，增强董事会的独立性等建议。只有这样，才能实现公司可持续发展 关键词：公司治理；股权结构；内部控制 中图分类号：F27 文献标识码：A 收录日期：2016年11月18日 一、上海加化公司治理相关概述 （一）企业基本情况。上海家化联合股份有限公司是中国最早的日化企业之一，在国内日化行业占据重要位置。上海家化一直不断创新发展，不断推陈出新，积极与世界各大企业合作，致力于成为具有中国代表的日化企业。2001年上海家化联合股份有限公司在中国上海证券市场上市，成为中国首个上市的日化企业。上海家化旗下拥有众多著名品牌，如“六神”、“佰草集”、“美加净”、“清妃”、“高夫”等。每个品牌都针对不同目标人群，对市场进行细分，从而不断地扩大自己的市场范围，在国内竞争市场上建立领先位置。上海家化联合股份有限公司多年来一直秉持自主创新原则，构建企业自身的核心竞争力，从而带动公司可持续发展。上海家化多年来不断吸引大量人才，拥有各种专利权，并与国内外专家进行科研活动 （二）企业存在的问题 1、信息披露违规行为。2014年12月24日，上海家化联合股份有限公司因信息披露违规遭上海证监会处罚。证监会对上海家化予以严重警告处分，并对相关人员进行不同程度罚款。消息爆出后，上海家化第二天公司股票临时停牌整顿，公司将存在退市风险 证监会认为，上海家化联合股份有限公司信息披露违规，主要是因为上海家化多年以来与沪江日化发生关联交易，交易期间发生资金拆借等行为，但这些关联交易累计达到3，000万元资金并未在当年年度报表中披露。沪江日化与上海家化联合股份有限公司之间没有任何股权关系，但沪江日化与上海家化高层存在利益输送 在证监会调查期间，上海家化内部员工举报公司高层私设“小金库”、建立“账外账”、侵占退休员工退休金等违法行为。对此，上海家化联合股份有限公司进行董事会商议，决定免去葛文耀董事长和总经理职务 针对上海证监局提出的问题，上海家化做出积极的回应，公司董事会高度重视，制订相关解决方案，建立积极有效的内部控制制度。在此期间，上海家化遭到多家基金减持。在第三季度的报告中，上海家化大部分股东相继选择不同程度减持，仅有两家基金选择增持，前10股东持股情况如表1所示。（表1） 2、内斗风波。近年来，上海家化联合股份有限公司内斗不断，导致公司收益达到历年最低。自从引入平安信托后，董事长葛文耀与平安信托在公司的经营理念上有很大分歧，相互之间的矛盾日益激化。内斗风波起因于“小金库”事件，董事长葛文耀遭一封举报信称其私藏小金库。此次事件，董事会决定葛文耀辞去董事长一职 虽然董事长葛文耀退休离开了上海家化股份有限公司，但这场内斗并没有因此结束。内部斗争使上海家化股价受到严重的影响，公司股价跌幅达到4%。葛文耀与平安信托的纠纷才刚刚开始。在葛文耀退休后，上海家化召开董事会解除王茁公司总经理、董事职务。董事会认为，公司的内部控制存在重大缺陷，普华永道会计师事务所对公司审计报告出具否定意见，作为公司的总经理应当为此次事件负主要责任。王茁认为自己并不存在失职，也未违反公司规章制度，解除职务是对他的个人报复。王茁和葛文耀联合举报董事长谢文坚与普华永道会计师事务所存在利益输送，过度夸大上海家化公司治理内部控制问题，出具否定意见的审计报告 王茁向上海市人民法院提出起诉，请求恢复他与上海家化联合股份有限公司的劳动合同。此案经过长达一年之久的拉锯战，在2015年9月25日，上海市中级人民法院判决上海家化恢复王茁的劳动合同，并为其安排合适的岗位任职。上海家化对于判决结果表示持保留态度，积极履行判决结果 二、完善上海家化公司治理的建议 （一）优化股权结构。历年来优化股权结构都是公司治理处理问题的关键。为了保证流通股股东的合法权益，对大股东进行一定比例减持，以改变一股独大的现状，保障股东的合法权益，改善国有股东和非国有股东之间的关系 上市公司应对投资机构进行全面的了解，可通过投资关系顾问公司帮助，及时发现公司的优劣势。通过中介机构，创建沟通交流平台，让更多的投资者了解公司，发现其投资价值。通过融资的方式引入新的投资者，比如定向增发股票，加大公司流通股股份，达到优化股权结构的目的。在我国，大部分中小流通股股东根本没有投票权，投票权集中在公司大股东手中，所以公司在做决策时优先考虑大股东的利益要求，严重损害了中小股东的权益。采取优先股过渡，可以把国有股份转为优先股，使之剥夺表决权，有利于股权的分散与多元化。积极