公司法人人格否认制度适用探析.doc

公司法人人格否认制度适用探析 　　摘 要 2005年《公司法》修订案通过，其中第20条引入了公司法人人格否认制度，进行了原则性的规定。但在司法实践中，对于该制度的适用我国一直保持慎重的态度，最高院第15号指导案例也彰显了这个态度。法人人格否认制度具有补充性和模糊性的特征，在适用时我们更需要把握该条文的本意与立法精神。只有在依据一般民法规定无法有效保护债权人的利益时，才能在满足相关条件下将公司责任扩展至有限责任股东，由其承担连带责任 关键词 有限责任 法人 人格否认 公司法 中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.10.043 2005年，新《公司法》正式通过，其中第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条文的引入是公司法一项重大的制度变革，也对我国公司法律制度进行了必要的完善和拓展。这一条文将英美法系中一个重要的判例制度加以固定，但对于如何适用的问题，无论理论还是实务，仍需加以完善 一、法人人格否认制度的内涵与特征 （一）法人人格否认制度的概念 法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度 这个法律概念与法人人格独立的概念相对应，并非完全独立的制度，有限责任是公司法人制度的基础，本质上是对债权人和股东的风险分配，也正是这个风险分配，鼓励更多的投资人加入创业。但是，公司在社会中相对应的必须承担一定的社会责任，当公司制度对社会利益产生严重损害，为了避免公司成为部分投资人规避法律义务的工具，公司法人人格否认正是对法人制度的发展与完善 （二）公司法人人格否认制度的产生原因 公司制度隔离了股东对公司行为的直接责任，一定程度上促进了商业社会的发展。但是，公司制度具有偏向性，不可避免的，对股东的倾斜很容易被滥用。对于公司法人制度存在的弊端，通过不断弥补公司制度本身的漏洞必不可少。在特殊情况下，将股东从法人人格中跳脱出来，直接置于债权人之前承担责任，似乎有着更好的约束作用。因此，“揭开公司面纱”的规则在西方建立 一直以来，我国的公司制度并不完善，社会高速发展下，良好的信用体系也并未完全建立，违法成本低廉，使得很多公司存在着滥用法人人格的现象。举例来说，比如资本显著不足，通过小资本从事高风险事业，虽不同于空壳公司，但是如果资金链一旦断裂，整个公司完全不存在防御能力，对于债权人来说相当不利；再比如公司的形骸化，公司虚设股东会、不存在实际的组织机构，只是通过公司来转移自己的责任。除此之外，股东利用公司逃避合同义务、股东与公司财产混同等都有发生。这些行为都伴有一定的欺诈，通过利用公司法人制度，侵害公司债权人的利益，对他们而言极不公平 公司法人人格独立、股东在出资范围内承担有限责任，这是公司法律制度的根本原则，当然，我们不能因为存在滥用的行为而否定公司制度。“揭开公司面纱”的引入恰好的填补了公司制度的这个漏洞，在不动摇公司法律制度的前提下，对股东的滥用行为进行了约束。西方国家实行的是判例制，而我国，通过条文形式引入加以明确，事实上也是相当必要和明智的 （三）法人人格否认制度的特征 公司法人人格否认制度作为一项法律制度。其本质应该被概括为衡平性规范 1.补充性。法人人格否认制度并不是纯粹独立的法律制度，更多的是对法人人格独立的补充。公司制度存在着两面性，一方面为积极进取者免去后顾之忧，另一方面也给欺诈者提供了“帮助”。因此，一味的遵守该原则，反而会对法律的公平原则、诚实信用原则产生侵蚀。公司法人人格否认制度作为对应性的制度，传达出的价值取向在于：对于公司法人独立以及股东有限责任，法律对此予以肯定，但是在一定程度上，对于股东滥用公司制度，损害债权人利益的，必须予以约束。因此，对于法人人格否认制度，其只能是作为公司法人制度的补充，而不是与其平行，通过两者的互补，促进法律的公平正义。转到实践中来，在法人人格否认制度的司法适用中，必须慎重，滥用法人人格否认必然会导致对公司法人制度与有限责任的破坏，而这正是要坚决防范的。在针对个案时，只有出现严重且动摇法律公平的后果时，法人人格否认才能予以慎重的适用，才考虑否定公司股东独立人格。毕竟，法人人格否认只是一种例外的规定 2.模糊性。纵观我国现有的法律法规，仅仅是《公司法》第二十条对法人人格否认制度予以规定，但该条文本身并不具体明确，具有很大模糊性。这对司法审判人员来说，立法仅仅为他们提供了一个方向，而具体的适用与理解，需要实践