2016年IPO反馈意见汇总.docx

PAGE \* Arabic \* MERGEFORMAT507 / NUMPAGES \* Arabic \* MERGEFORMAT507 安徽安德利百货股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 华林证券有限责任公司： 现对你公司推荐的安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 据招股说明书，2002贸易中心制订了《庐江县安德利贸易中心改革方案》,并经职工代表大会通过。根据该方案，决定贸易中心作为负资产企业按照“零资产”改制，同时重新确定了由自愿入股的经营管理层人员共计48人入股。请保荐机构及律师核查披露:（1）上述《改制方案》是否履行了相应的决策、审批程序，是否符合当时生效的法律法规规定，改制过程是否合法合规，并发表意见；（2）根据上述改制方案签订的股权转让协议是否为转让双方的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。 截至1997年4月30日贸易中心经评估的净资产为20.73万元，截至2002年8月20日第二次改制时，贸易中心经评估净资产为-801.87万元，请结合贸易中心1997年至2002年的经营情况，核查说明两次评估价值存在重大差异的原因。 据招股说明书，2007年2月刘小初将股权转让给陈学高、2009年9月王贤生等9人将股权转让给陈学高等38人、2011年2月潘声荣、陈小玲将股权转让给陈学高。上述股权转让价格均为1元/股。请保荐机构及律师核查披露上述股权转让的背景及原因，是否履行了相应的决策程序，是否为转让双方的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。 据招股书说明书，发行人自然人股东中有7人未在发行人处任职。请保荐机构及律师核查说明上述7位自然人的基本情况，包括身份信息、入股当时及目前任职单位和职务。请保荐机构及律师就姚忠发等自然人股东是否符合公务员法等相关法律法规对股东资格的规定进行核查并发表意见。 据招股说明书，2011年安德利有限增资时，有限合伙企业银瑞投资以现金出资方式认缴500万股，目前银瑞投资持有发行人10%的股权。请补充披露上述增资价格确定的依据。请保荐机构及律师核查说明：通过银瑞投资间接持有发行人股份的自然人的基本情况，包括但不限于身份信息、现任职单位及职务、近五年从业经历；上述自然人出资资金来源，是否合法合规。请保荐机构及律师就上述自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见。 请保荐机构及律师核查披露实际控制人夫妻双方近亲属的对外投资情况，是否存在与发行人及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，并发表意见。 二、信息披露问题 请在风险因素章节结合发行人所处行业、业务模式，充分、客观、完整地披露发行人生产经营所面临的各项风险；请从物流效率、是否存在同质化竞争等方面，分析披露电子商务的发展对发行人业务的影响。请删除风险因素章节中针对风险的解决措施、以及弱化风险的表述。 据招股说明书，发行人报告期内净利润逐年下滑，请在重大事项提示中予以说明。 招股书说明书133页披露：“自营模式比重不断上升将成为三、四线城市及农村市场百货零售行业未来发展的重要趋势之一”，请结合具体数据，分析说明上述表述的依据；招股说明书第143页披露“美国最著名的几家百货集团的自营率已高达60%~70%”，“国外具有很强商品自营能力和自由品牌开拓能力的百货零售公司毛利率可达30%以上”，请补充披露上述百货集团、百货零售公司的名称、以及上述数据来源。 请保荐机构及律师核查并在招股说明书中列示披露报告期内公司员工人数变化、以及社保及公积金缴纳情况，包括缴纳基数和缴纳金额；如存在未按规定缴纳的情形，请披露未缴纳的原因，并就是否合法合规发表明确意见。 请在“固定资产及无形资产”章节补充披露发行人所拥有的土地使用权的取得方式，租赁资产的出租方及租赁资产用途。 据招股说明书，截止2014年底，发行人拥有门店39家；而招股说明书第278页披露：发行人2014年拥有门店37家，较2013年减少一家门店。请保荐机构核查说明前后披露不一致的原因。请保荐机构及律师核查披露报告期内发行人是否存在关停门店的情形；如存在请补充披露关停的原因，是否存在违法违规的情形。 请保荐机构及律师核查披露发行人各门店的基本情况，包括但不限