第2章公司法(案例).ppt

经 济 法 第二章 公司法 案例1：公司的特征 2008年8月，信心服装厂等10家企业共同发起设立白云服装有限公司，同年9月25日，白云服装有限公司依法成立。 2009年4月，白云服装有限公司与本市东东纺织厂签定了一份购销合同：东东纺织厂向白云服装厂提供100匹面料，价款6万元人民币；付款方式为托收承付，期限为2009年5月20日前。5月16日，东东纺织厂依约将货运至白云服装有限公司原料仓库。20日要求白云服装有限公司支付货款6万元人民币。而此时白云服装有限公司因管理不善等原因经营状况不佳，表示无力偿付。 东东纺织厂考虑到白云服装有限公司的股东包括信心服装厂在内的10家企业均为本市著名企业，经营良好，信誉较高，于是，东东纺织厂遂以包括信心服装厂再内的这10家企业 被告向当地法院提起诉讼，要求这10家企业承担偿付货款6万元的责任。 问题：东东纺织厂是否可以向白云服装公司的股东信心服装厂等10家企业追偿债务？ 案例2：公司的分立 方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的净资产，由地圆公司承担老方圆公司的债务。 该提议被股东大会一致通过，方圆公司分立为天方与地圆两家公司，天方公司利用老方圆分司的净资产，地圆公司承担老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。 不久，老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来，发觉地圆公司资不抵债，要求天方公司承担连带债务，天方公司拿出分立协议书，拒不偿还方圆公司的债务。 请问： （1）按照《公司法》的规定，方圆公司的分立程序合法吗？ （2）如何看待本案中分立协议书的效力？ 案例3：公司的解散与清算 2006年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。 3月20日，该公司召开股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。 4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。 清算组成立后于5月8日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。 请问： （1）该公司关于清算的决议是否合法？说明理由。 （2）甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？ （3）该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？ 案例4：有限责任公司的设立 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产。其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。 请问： （1）本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？ 案例5：有限责任公司综合 A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。 2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。 公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。 2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。2006年