第3-4章企业法.ppt

* 解析】（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人； “某社会团体”只能作为有限合伙人，该合伙企业为有限合伙企业。（2）有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人；在本题中，该有限合伙企业只有两个合伙人，“某私立学校”只能作为普通合伙人。 * * * * * C 第19条规定：“合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得收益均为合伙企业的财产”某丙以其汽车出资即成为合伙企业财产，应办理过户手续，不得由某丙擅自处理。 * * * * * * * 【答案】D * 【答案】AB  * 合伙企业法第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：　　（一）改变合伙企业的名称；　　（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；　　（三）处分合伙企业的不动产；　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；　　（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 * 【解析】本题考核普通合伙企业事务执行。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定；另外，根据规定，除合伙协议另有约定或者“经全体合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，选项D没有提及“全体合伙人一致同意”，因此是错误的。 * * * * 该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。 * * * * 三、有限合伙企业财产的特殊规定（重点） ?（1）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意；? （2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 (3)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 ? ? 例：下列关于有限合伙人执行合伙企业事务的说法中，正确的是（　D　）。 A. 因为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效B. 有限合伙人可以代表合伙企业C. 有限合伙人可以代替合伙企业对外签订合同D. 对于合伙人的入伙和退伙，有限合伙人有权参与决议 例：某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( ) A．普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资 B．合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人 C．有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务 D．合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成 【答案】B 四、新入伙或退伙的有限合伙人对其入伙或退伙前合伙企业的债务如何承担（重点） （1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 （3）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；?? （4）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。?? ? 例：下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》的规定的是（ ）。　　 A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任　　 B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙　　 C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为有限承担责任　　 D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任　　【答案】C 普通合伙人——有限合伙人，或者有限合伙人——普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。  有限合伙人——普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 ????????　 普通合伙人——有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 例：2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙