第三章公司法.pptVIP

第 三 章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司的概念和种类 （一）公司的概念 （二）公司的种类 1、有限责任公司 2、股份有限公司 二、公司登记管理 三、公司的基本权利和义务 第二节 有限责任公司的设立与 组织机构 一、有限责任公司的设立条件 （1）股东符合法定人数。 有限责任公司的股东的法定人数为50个以下。 一人有限责任公司和国有独资有限责任公司，适用公司法特别规定。 (2)股东出资达到法定资本最低限额。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 （3）股东共同制定章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。 二、有限责任公司组织机构 1、股东会 （ 1）性质 权力机构 （2）组成 全体股东 （3）职权 十一项职权 （4）会议制度和议事规则 股东会会议分为定期会议和临时会议。 股东会会议的召集、通知、表决。 2、董事会或执行董事 （1）性质 执行机构 （2）组成 董事会成员3—13人。由股东会选举产生。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中应当有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可兼任经理。 （3）职权 ⑴负责召开股东会，向其报告工作，执行其决议； ⑵决定公司的经营计划和投资方案； ⑶制订公司的重要方案：包括年度预决算方案、分配方案、弥补亏损方案、增资减资方案，以及公司合并、分立、变更公司形式和解散方案； ⑷决定公司组织事项：包括内部管理机构的设置，聘任、解聘经理、副经理、财务负责人； ⑸制定公司基本管理制度。 （4）议事规则 3、监事会或监事 （1）性质 监督机构 （2）组成 有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。股东人数少、规模较小的公司不设监事会，可设1—2名监事 。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 （3）职权 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行公司职务中的行为进行监督； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求予以纠正； 4）提议召开临时股东会等； 5）向股东会会议提出议案； 6）对董事、高级管理人员提起诉讼； 7）公司章程规定的其他职权  （4）会议制度 监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 三、一人有限责任公司的特别规定 1、概念 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 2、特别规定 （1）注册资本最低限额为人民币10万元； （2）股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资； （3）一个自然人只能投资一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投 资设立新的一人有限责任公司。 （4）一人有限责任公司不设股东会； （5）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 思考：一人有限责任公司与个人独资企业的区别 四、国有独资公司的特别规定 1、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权； 2、国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有职工代表，董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 3、国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例有公司章程规定。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 五、有限责任公司的股权转让 1、一般情况下的股权转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；