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教学目的要求: 了解合伙企业和个人独资企业的概念和特征,熟悉这两种企业的设立、变更和解散程序,掌握其运作与管理的基本规范。 教学重点和难点: 合伙企业和个人独资企业的界定、设立条件和程序、解散程序;合伙企业的财产构成和债务承担、退伙和入伙的法律规定。 教学时数:3学时 一、合伙企业法概述 (一)合伙企业的概念和特征 1、以合伙协议为企业成立的法律基础。 2、合伙人共同出资、合伙经营。 3、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 (二)合伙企业法及其适用 (1)以自然人为合伙人; (2)由工商行政管理机关登记注册获得企业营业执照,采取合伙组织形式的营利性组织。 (一)设立 1、设立条件 不得少于二人 (1)有符合要求的合伙人 具有完全民事行为能力的自然人 非法律禁止从事营业性活动的人 愿意承担无限连带责任 (2)有书面合伙协议 (3)有合伙人实际缴付的出资 出资形式 多样;可不进行资产评估 (4)有合伙企业的名称 案例 (5)有营业场所和从事经营的必要条件。 (1)确定申请人 (2)提出申请 申请时应提交全体合伙人签署的合伙申请书、全体合伙人的身份证明、合伙协议、出资权属证明、经营场所证明以及其他文件 (3)审核登记 合伙企业的营业执照的签发日期,为合伙企业成立日期 1、入伙 (1)入伙的条件和程序 经全体合伙人同意,依法订立书面入伙协议,并办理变更登记手续 ★原合伙人有义务向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况 (2)入伙的法律后果 ①与原合伙人享有同 等权利,承担同等责任。 ②对入伙前合伙企业 的债务承担连带责任。 退伙人丧失合伙人身份 (2)法律后果 合伙财产清算分割 引起财产份额或合伙人资格的继承 对退伙前债务继续承担无限连带责任案例 (1)外部转让 一致同意 条件:其他合伙人 有优先受让权利 后果:入伙 (2)内部转让 :通知 ★于作出变更决定或者发生变 更事由之日起15日内,向企业 登记机关办理有关登记手续 1、解散的事由 (1)合伙协议约定的经营期限届满(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)被依法吊销营业执照;(7)法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 2、清算 (1)清算人 (2)清偿顺序—— ①工资和劳动保险费用;②欠税;③债务;④返还合伙人的出资 (3)剩余财产分配和对原企业债务的承担 (4)注销登记 ★清算结束后,原合伙人继续对合伙债务承担连带清偿责任,但债权人在连续5年内未向债务人提出清偿请求的,债务人的清偿责任消灭。 (一)合伙企业事务的决定 除特别事项外应由全体合伙人一致同意外,合伙企业事务的决定实行少数服从多数原则。 ★实行一人一票的表决办法 (二)合伙企业事务的执行 1、原则:享有同等的权利 2、事务执行方式 全体合伙人共同执行 委托一名或数名合伙人执行 委任非合伙人执行 ★不论采取何种方式,合伙事务的执行后果由全体合伙人承担。执行人对外代表合伙企业,其执行权虽然受到约定或法律规定的限制,但这些限制不得对抗善意第三人。 3、事务执行的监督 查阅帐薄 合伙人 提出异议 撤销委托 4、合伙人及其它经营管理人员的义务 交易限制 (1)合伙人 竞业禁止 忠实于合伙企业和全体合伙人共同利益 (2)事务执行人 及时报告 依法建帐 执行合伙事务所产生的收益归全体合伙 案例 (一)合伙企业的财产 1、合伙企业财产的构成及性质 (1)财产构成:出资+收益 (2)性质:全体合伙人共同共有 ★企业存续期间:由全体合伙人共同管理和使用;除法律另有规定外,不得
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