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第三章 合伙企业法 　　第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念和特征 （一）概念 合伙企业是指自然人、法人和其他经济组织，依照合伙企业法、在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 　　　关于合伙，一般从两方面加以解释： 　　第一、合伙是一种契约关系； 　 第二、合伙是一种企业组织形式。 世界各国普遍认可的企业形态主要有三种，即独资、合伙和公司。就对社会经济生活的功效而言，这三种企业可以起到互补作用，各有其生存和发展的合理性与必然性。 　 作为投资者，有的愿意组建大规模的公司，有的则愿意组建中小企业；有的愿意以资本结合，有的则愿意以人的信用结合。因此，市场主体必然是多样化的发展趋势。 （二）合伙企业的特征 1、必须有两个以上的合伙人。合伙人可以是自然人、法人和其他组织。国有独资公司、国有企业、上市公司不能成为普通合伙人。 2、设立和内部管理以合伙协议为基础。 3、由合伙人共同投资。 4、合伙企业财产为合伙人共有。 5、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 （三）合伙企业的优点 1、合伙企业是个人之间基于相互信任的一种自愿联合。具有人合性特征，这正是市场经济下中小型企业主所期盼的。 2、设立程序的简易性。这种聚散灵活的经营方式，在竞争激烈的市场经济下具有较强的应变能力。 3、对外责任的无限连带性。使普通合伙企业具有较可靠的商业信誉。 4、经营管理的直接性。 5、组织机构的简单性。只有两个层级：决策层和执行层。 二、合伙企业法的概念和作用 　 （一）合伙企业法的概念 　　合伙企业法，是指调整合伙企业的设立、变更、解散及其内外部关系的法律规范的总称。 　　并不是所有的具有合伙特征的营利性组织都可纳入合伙企业法的调整范围，只有经注册登记获得企业营业执照、采取合伙组织形式的营利性组织才是该法调整的对象。 　　获得登记但未获得企业营业执照的、提供专业技术服务的合伙组织，如律师事务所、医疗治疗诊所等，不属于合伙企业。 三、合伙企业法的基本原则 （一）自愿原则 （二）平等原则 （三）公平原则 （四）诚实信用原则 第二节 普通合伙企业的设立 一、普通合伙企业设立的条件 1、有两个以上合伙人，并且依法承担无限连带责任。 2、有书面合伙协议。 3、有各合伙人实际缴付的出资。 　　各合伙人可以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以劳务出资。对货币以外的出资需评估作价的，其评估办法由全体合伙人协商确定。 4、有合伙企业的名称。在合伙企业的名称中不得使用“有限”或“有限责任”字样。 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 二、合伙企业设立的程序 三、合伙企业财产 （一）合伙企业财产构成 合伙企业财产又称合伙财产，由两部分构成：一部分是合伙人的出资；另一部分是以合伙企业的名义取得的收益。这两部分财产在性质上都是合伙人的共同财产。 1、合伙人的出资 合伙人的出资是指合伙人投入合伙企业的资本，它是合伙企业财产最原始的构成部分。 此外，在合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议约定或全体合伙人决定，可增加对合伙企业的出资，用来扩大经营规模或弥补亏损。 2、合伙企业的收益 合伙企业的收益是指合伙企业存续期间，以自己的名义获得的营业收入和其他收益。 主要包括：合伙企业在销售商品或者提供劳务等经营业务中实现的收入；合伙企业进行投资转增的净收益；合伙企业依法接受返还、赔偿、受赠的财产和收益；合伙企业财产派生的收益。 　　（二）合伙企业财产的管理与使用 　 合伙企业是独立的民事主体，在企业存续期间，合伙企业的财产独立于每一个合伙人，属于合伙企业所有或持有，并由全体合伙人共同管理和使用。 　 合伙协议对合伙企业存续期间的财产可以约定按份共有，也可以约定共同共有，但无论哪种共有方式，合伙企业的财产的管理和使用都必须由全体合伙人共同决定，任何一个合伙人均无权单独支配合伙企业的财产。 　 （三）合伙企业财产的转让 　　合伙企业财产的转让，是合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转让于他人的行为。这种转让法律规定了如下限制条件：P47 　 （1）合伙企业存续期间，合伙人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 　 （2）合伙人转让在合伙企业中的财产份额时，应当通知其他合伙人。 　 （3）合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 第三节 合伙企业的事务执行 　　 一、合伙人对合伙企业事务享有