2015公司兼并与收购.pptx

公司兼并与收购;目录;中国并购;2014我国十大并购案;并购类型;?;?;;一、兼并与收购 ; 收购股票 购买目标公司已发行 在外的股份，或认购目 标公司所发行的新股 两种方式进行。; ■ 兼并和收购的关系;;并购的分类;并购的战略意图 获取核心竞争力（或新技术） 消灭竞争对手 获得规模效益或协同效应 提高对上游供应商与下游客户的议价能力 合理配置资源 获取新的市场;从驱动产业竞争的力量看并购的动机---迈克·波特五力分析;迈克·波特五力分析;并购的分类;协议收购的优势;协议收购的弊端 主要弊端：不利于对中小投资者利益的保护。 协议并购方式与要约并购等并购方式的主要区别是并购人只与目标公司的特定股东协商订约，每一笔交易的价格各不相同，难以体现证券市场的公开原则 协议并购订约前的信息也无需公开，这样社会投资者对协议并购的进展情况无法及时掌握，不利于作出是否投资或继续持有目标公司股份的决策。 协议并购中的大股东或投资者往往是信息资源的垄断者，而中小股东或投资者则处于消息闭塞、缺乏经验的地位，容易受到大股东违规行为的左右和侵害！！ ;2．要约收购 　　要约收购是指并购人以并购要约人的身份，向目标公司全体股东发出收购要约，表明将以一定的价格在某一有效期内买入全部或一定比例的目标公司股票的意向而进行的并购。它是成熟资本市场中上市公司并购交易的主要方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。 投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。将要收购的公司股票的条件和要求告诉该公司股票的其它投资者。该公司股票的其它投资者在接到要约后，可以按规定将股票卖给收购人，也可以不卖给收购人。 ;收购要约的好处;收购要约的豁免;中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明;要约收购成功后的后续计划 1、中国石化按交易所和登记结算公司的规定支付对价并办理股票过户手续； 2、目标公司申请股票停止上市交易； 3、促使目标公司根据非上市公司的性质对其公司章程进行修改； 4、可能择机将目标公司依法变更为有限责任公司或依法取消其独立法人地位； 5、不投票支持目标公司以2005年的利润或其他形式向股东分红的方案； 6、在两个月的期间内按照要约价格收购余股，收购余股的起始日及具体程序和操作步骤将另行公告。 ;并购的分类;并购的分类;并购的分类;并购的分类;并购的分类;吉利收购沃尔沃;收购资金来源;并购理论;经营协同效应理论;经营多样化理论;财务协同效应理论;交易费用理论;市场力量理论;委托-代理理论;信号传递理论;案例;收购对价;收购对价;收购对价;收购对价;收购对价;并购的估值定价;并购的估值定价;并购的估值定价;Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved.;案例;Example Taxes for a Merged Corporation; Taxes for a Merged Corporation;Mergers and Earnings per Share; Mergers and Earnings per Share;Mergers and the Price-Earnings Ratio;Mergers and the Price-Earnings Ratio;Maximum Exchange Ratio in a Stock Takeover;Example 28.4 Maximum Exchange Ratio in a Stock Takeover;Merger-Arbitrage Spread for the Merger of HP and Compaq;公司反收购策略 ;一、敌意收购与财务防御 ;（二）财务防御 ⑴ 通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例，并在贷款合同中增加限制性条款，如被接管时要提前偿还债务等。 ⑵ 力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中。 ⑶ 增加对现有股东的股利发放率。 ⑷ 营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目，或回报给股东，或用于收购其他公司，尤其是收购者不希望要的公司。 ⑸ 对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司，应将其剥离，或为了避免大量的现金流入，应让其独立。 ⑹ 通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值。;反收购策略 ;（三） “毒丸”策略 目标公司发行附认股权证债券，标明当公司发生收购突发事件时，持债者可以购买一定数量的以优惠价格出售的新股份。这样，随着股份总量的增加，不但可有效地稀释收购者持有的股份，而且也增加了收购成本。 ;（