国有股转持问题研究20110501.docVIP

国有控股发行人引进PE及国有股转持问题研究 （201.5.1） 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。财政部国资委证监会社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知财企〔2010〕278号经国务院批准，符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，可申请豁免国有股转持义务。豁免国有股转持义务的国有创业投资机构应当符合下列条件：　　经营范围符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等1O部门令第39号，以下简称《办法》)规定，且工商登记名称中注有“创业投资”字样。在2005年11月15日《办法》发布前完成工商登记的，可保留原有工商登记名称，但经营范围须符合《办法》规定。　　遵照《办法》规定的条件和程序完成备案，经备案管理部门年度检查核实，投资运作符合《办法》有关规定。　　豁免国有股转持义务的国有创业投资引导基金应当为按照《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（国办发〔2008〕116号）规定，规范设立并运作的国有创业投资引导基金。　　同时符合下列条件：职工人数不超过500人年销售（营业额）不超过2亿元资产总额不超过2亿元。被投资企业拟首次公开发行股票并上市前，符合条件的国有创业投资机构或国有创业投资引导基金直接向财政部提出豁免国有股转持义务申请。 股东名称 出资比例 1 深圳市中科招商创业投资有限公司 95% 2 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 5% 深圳市中科招商创业投资有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资比例（ %） 备注 北京城建投资发展股份有限公司 30 上市公司北京城建 600266 深圳市中科远东创业投资有限公司 25 非国有独资（控股） 中国华录集团有限公司 15 国有独资 中国长城资产管理公司 15 国有独资 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 14.25 上市公司鄂尔多斯 600295 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 0.75 非国有独资（控股） 2、当升科技（上市日期：2010年4月） 公司引进的3家创投企业，其中1家为民营，另外两家具有相互持股关系，深创投集团持有创新资本99.7%的股权。 深创投集团为国有控股的创投企业，未履行国有股转持义务。 深创投集团的股权机构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75 2 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65 4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92 5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43 6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27 7 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13 8 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13 9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72 10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68 11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88 12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31 合计 186,800.00 100 二、引进PE的定价问题 （一）当升科技 2007年公司进行了两次增资，第一次增资为引进外资及主要高管增资，第二次增资为引进3家创投企业。 1、时间节点 第一次增资在2007年6月，于6月19日完成工商登记变更手续；第二次增资在2007年11月，月12月6日完成工商登记变更手续。 2008年9月公司整体变更为股份公司。 2、评估方法 两次增资的评估基准日相差较大，分别为2005年12月31日及2007年6月30日。两次增资采用的都是成本法。 第一次评估的增值率为5.01%，第二次增资的评估增值率为10.19%； 3、增资定价 第一次增资，评估值/注册资本为1.38，主要高管的出资额/增加的注册资本为1.4，韩国AMT的出资额/增加的注册资本为1.36。 第二次增资，评估值/注册资本为1.99，3家创投企业的出资额/增加的注册资本为3.03。 4、批准程序 公司的两次增资都获得了国资委的批文。 （二）西部牧业 1、入股定价 （1）2008年6月，股权转让 联创永宣及恒和源2家创投